פורום שווי הוגן FVF, המרכז הבינתחומי הרצליה
1 בפברואר, 2015
הנושא שלפנינו הנו הלוואות בעלים, לרבות הדחיית הלוואות בעלים, שמעלה שאלות מעניינות הן בהיבט החשבונאי והן בהיבט הכלכלי. הלוואת בעלים היא מונח המתאר את ההלוואה על בסיס מחזיק ההלוואה. הלוואת בעלים יכולה להיות בתנאים סטנדרטים כמו הלוואה רגילה, אך יכולה גם להיות בעלת מאפיינים שדומים יותר להון מאשר להלוואה רגילה. החשבונאות הנה דיכוטומית מאוד בהבחנה בין חוב להון, ומבחינתה דיי בכך שלחברה קיימת המחויבות להחזיר את ההלוואה בעתיד בכדי שההלוואה תסווג כהתחייבות ותירשם לפי שוויה ההוגן ב – 1 Day. כלומר, ההבחנה לא מבוססת על תנאי הריבית של ההלוואה והתקופה שלה אלא אך ורק על זהות הצד שיש לו את הזכות להחליט משפטית אם ההלוואה תוחזר. ברמה המעשית, ההבחנה של החשבונאות היא “נאיבית”, שכן אם למשל בעל שליטה נותן לחברה פרטית שבשליטתו שטר הון הניתן לפירעון על ידי החברה ובהחלטתה, אין משמעות לכך שלמעשה בעל השליטה הוא החברה, ועדיין הסיווג יהיה כהון ולא כחוב כפי שהיה נדרש במידה והפירעון היה נתון להחלטת בעל השליטה. אמנם מדובר במקרה קיצון, אך הוא ממחיש את המידה הניכרת שבה מסתמכת החשבונאות על הממשל התאגידי ועל ההפרדה הקיימת בין החברה לבין בעליה וזה עוד בלי שדיברנו על השינוי בתפיסה החשבונאית לפיו מחויבות להנפיק מספר משתנה של מניות מוצגת כהתחייבות ולא כהון, לרבות עיוותים נגזרים כגון סיווג של כתבי אופציה שהונפקו בתוספת מימוש צמודה למדד כהתחייבות ולא כהון.
בהמשך נדון גם בהיבטים נוספים כגון היבט המס, אך בהיבט החשבונאי ניתן לראות כי החשבונאות מכירה בבעייתיות הקיימת סביב הנושא וערה לכך שקיימות הלוואות בעלים שאינן במהותן הלוואות פיננסיות גרידא אלא בעלות מאפיינים הוניים. בפרט, ניתן לראות זאת בשני תקנים עיקריים: 21 IAS ו – 28 IAS .בהתאם ל – 21 IAS ,יש לדחות לקרן הונית את הפרשי השער הנוצרים בגין השקעה במניות, עד למועד המימוש. באופן דומה, 21 IAS מנחה לדחות לקרן הונית גם את הפרשי השער הנוצרים בגין הלוואות בעלות אופי הוני – כלומר, החשבונאות “מתעלה על עצמה” ולמעשה רואה בהלוואות אלו כהון. בהתאם ל – 28 IAS שעוסק בחברות כלולות ובעסקאות משותפות, יש ליישם את שיטת השווי המאזני לגבי השקעה בחברה כלולה. במקרה בו ישנו גירעון בהון של החברה הכלולה, יש למשוך רווחי אקוויטי עד לאיפוס ההשקעה במניות. בנוסף, לפי IAS 28 ,במידה וקיימות הלוואות בעלים, התקן מנחה להמשיך לקחת חלק בהפסדים עד לאיפוס ההלוואה. הדבר מכונה “שיטת השכבות” – לפיה יש למשוך חלק בהפסדים עד לאיפוס ההשקעה במניות לפי שיעור ההחזקה במניות, ולאחר מכן להמשיך ולמשוך הפסדים עד לאיפוס ההלוואה לפי שיעור הזכאות להלוואה. זהו למעשה “מפל התשלומים”. ניתן לראות כי גם במקרה זה החשבונאות מתעלה על עצמה, ולמעשה רואה בהלוואה כהשקעה במניות. לאחרונה, ראינו את היישום של שיטת השכבות גם במקרה של גירעון בהון של חברה בת – מקרה גזית גלוב ודורי. נציין כי בחלק מ”החברות האמריקאיות”, מנפיקות בישראל לאחרונה אג”ח, ישנם אף מצבים שבתוך ההון של החברה ישנו “מפל תשלומים”, ולמעשה החשבונאות לא רואה הבדל בין מקרה בו המפל קיים בשכבות שונות בתוך ההון לבין מקרה בו המפל קיים בין הון והלוואות בעלים.
כאשר הלוואת בעלים ניתנת שלא בתנאי שוק, קרי ההלוואה שניתנה לא מייצגת את שוויה ההוגן, אזי נדרש ב-IFRS להפריד את מרכיב הסבסוד מיתרת ההלוואה ולרושמו כהשקעה הונית– מה שמאתגר את החשבונאות ולרוב מעלה את הצורך בשימוש במעריכי שווי כחלק מהניסיון לאמוד את מרכיב הסבסוד. כאן נכנס גם העניין המעגלי, כלומר, מה הציפיות של המשקיעים לתמיכה של בעל השליטה בחברה בעתיד. כמו כן, עולות שאלות נוספות סביב הנושא כגון כיצד מתמחרים ערבויות בעלים, לרבות כל הרגישויות בנושא, שהרי מבחינה כלכלית ניתן לראות לכאורה בערבות בעלים לטובת הלוואה שגייסה חברה מהבנק למשל כסוג של סבסוד שדומה במהותו לזה שנובע מהלוואת בעלים.
נרצה לדון גם בנושא של הדחיית הלוואות בעלים, כפי שנשמע בהמשך בקשר לפס”ד אפרוחי הצפון ולתיקון 44 לחוק ניירות ערך, שיש להם קצת מן המשותף באופן זה שבשל זהות נותן ההלוואה, בסיטואציות מסוימות, משתנים תנאי ההלוואה. דבר זה מעלה מספר שאלות חשבונאיות מעניינות – לאור העובדה ששווי הוגן נמדד בחשבונאות מנקודת מבטם של משתתפי שוק ולא לפי השווי הספציפי, עולה השאלה האם במדידת שווי ההוגן יש לקחת בחשבון גם אלמנט זה. בנוסף, ההתייחסות לשינוי משמעותי של תנאי ההלוואה לפי 39 IAS היא כמעין מימוש רעיוני, כלומר, פירעון החוב הקודם והנפקת חוב חדש במקומו, תוך רישום רווח או הפסד כתוצאה משערוך החוב הקודם, כך שעולה השאלה האם יש לראות בהדחיית חוב כשינוי תנאים לצרכי 39 IAS .לדוגמה, אם בעל השליטה קונה בשוק אגרות חוב של חברה ציבורית שבשליטתו, לכאורה אם נתייחס לכך כאל שינוי תנאים, הרי שעצם רכישת האג”ח בשוק לכשעצמה עשויה להביא לכך שהחברה תידרש לטפל בחלק הנרכש כשינוי תנאים, שזהו מצב מוזר. במילים אחרות, השאלה הנשאלת היא האם נקודת ההתייחסות לתיקון 44 לחוק ניירות ערך היא כאל חלק מתנאי האג”ח, או כאל משהו חיצוני. לכאורה, אם המגבלה נמצאת רק כתוצאה מהאחזקה והיא תוסר במקרה של מכירת האג”ח על ידי בעל השליטה, הרי שהדחייה היא אקסוגנית לאג”ח ולא צריכה להיכלל במסגרת מדידת השווי ההוגן שלה ולכן גם לא צריך להתייחס אליה כשינוי תנאים.
כאמור, עולות שאלות גם בהיבט הערכות השווי ובפרט כיצד מעריכים את הלוואות הבעלים, וייתכן שיש להעריך אותן באופן דומה למניות בכורה. נושא הערכות השווי מקבל התייחסות במדריך של ה – AICPA בקשר להערכת שכבות שונות בתוך ההון העצמי, וכן במודל מרטון באמצעותו נעשה שימוש באמידת שווי הלוואות הבעלים.
נציין כי מצד החשבונאות, לצד העיקרון הכללי דלעיל לפיו יש להכיר בהלוואה לפי שווי הוגן, יש לספק בביאורים לדוחות השנתיים (שהינם חלק אינטגראלי מהדוחות) גם נתונים בקשר לשווי ההוגן, ועולה השאלה כיצד אלו נמדדו. נוסיף גם כי על רקע 9 IFRS שהנו תקן חדש בנושא מכשירים פיננסיים, הבעייתיות סביב הנושא רק הולכת לגבור, וזאת לאור העובדה שהתקן מבחין בין הלוואות רגילות – מודל פשוט של קרן וריבית, אותן יש למדוד לפי שיטת העלות המופחתת, לבין הלוואות בעלים שכאמור הן בעלות מאפיינים הוניים אותן יש למדוד לפי שווי הוגן, לא רק בביאורים לדוחות אלא בדוחות הכספיים עצמם. יודגש כי אם מדובר בחברה בת הרי שבמסגרת המעבר למאוחד הדבר מתבטל, אך במידה ומדובר בהלוואות לחברה כלולה או עסקה משותפת או לחילופין מדובר בדוח סולו לפי IFRS ,הרי שנדרש יהיה למדוד את ההלוואות הללו לפי שווי הוגן ולתת להן ביטוי בדוחות הכספיים, ובכל מקרה יש לעשות זאת לצרכי הגילוי של השווי ההוגן.
בנוסף, נראה כי סביב הנושא ישנן שאלות פשוטות, לכאורה אך כבדות משקל, שטרם התחדדו מספיק כמו למשל, האם החזר הלוואת בעלים כפופה למגבלות של חלוקת דיבידנד בהתאם לחוק החברות?