בלי להשאיר ריח: כיצד נעלם מהדו”חות בונוס הענק שקיבל מנכ”ל פרוטרום

המבנה המשפטי של בונוס בסך 20 מיליון דולר במזומן, ששילמה יצרנית תמציות הטעם והריח למנכ”ל אורי יהודאי, רגע לפני מיזוגה לתוך IFF, מוביל לכך שהוא לא יופיע בפועל בדו”חות לציבור ■ הדבר משמעותי במיוחד מבחינת IFF, שתמשיך להעסיק את יהודאי בהסכם ייעוץ נפרד

החודש הושלם המיזוג שבו רכשה החברה הציבורית האמריקאית IFF את מלוא המניות של חברת התמציות הישראלית המצליחה פרוטרום. רגע לפני המיזוג, וכחלק מהסכם הרכישה קיבל אורי יהודאי, מנכ”ל פרוטרום, בונוס של 20 מיליון דולר במזומן, ובמקביל חתם על הסכם ייעוץ עם IFF לשם סיוע לאחר המיזוג באינטגרציה בין החברות ובייעוץ אסטרטגי לקבוצה. בונוס חריג זה לא יופיע כנראה בתוצאות המדווחות של אף אחת מהחברות, על רקע העובדה שהדו”ח האחרון שפירסמה פרוטרום כחברה ציבורית היה לרבעון השני של 2018.

בעקבות הרכישה, שבוצעה לפי שווי של כ–6.4 מיליארד דולר, נמחקה פרוטרום מהמסחר הן בלונדון והן בישראל, ו–IFF נרשמה למסחר בבורסה בישראל. הבונוס שהיה תלוי בקלוזינג של העסקה אושר בתחילת החודש על ידי דירקטוריון פרוטרום, בהתאם לסמכות שמוקנית לו מכוח תיקון 20 לחוק החברות, לאחר שלא אושר באסיפת בעלי המניות שלה.

חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי המליצה להתנגד לבונוס בנימוק שהוא חריג בגובהו ביחס למשק וביחס לתגמולים השוטפים של יהודאי במשך השנים, וכן להתנגד למבנה הבונוס. אנטרופי הצביעה על צורך בקביעת תנאי הבשלה, לרבות שימוש ברכיב הוני, שיביאו לזהות אינטרסים עם הצלחת החברה הממוזגת — בדומה למבנה שנקבע עבור נושאי המשרה האחרים בפרוטרום.

תגמול מנהלים שנשארים בגוף הממוזג בעקבות רכישה הוא אחת הסוגיות החשבונאיות הרגישות בצירופי עסקים, בהתחשב בשאיפת הרוכש לייחס הוצאות שכר אלה לעלות הרכישה, כדי לשפר את התוצאות המדווחות לאחר הרכישה — באופן שמעיד על הצלחת המיזוג. ההבחנה בין עלות צירוף העסקים לבין תגמול המנהלים, כלומר ייחוס הבונוס לאחד הצדדים לעסקה, כשבמקרה של הרוכשת המשמעות היא רישומו כהוצאה לאחר הרכישה, דורשת הפעלת שיקול דעת. לצורך המחשת הרגישות של שיקול דעת זה, די לציין כי מבחינה כלכלית, במקרה של רכישת פרוטרום, הבונוס הובא בכל מקרה בחשבון במחיר הרכישה. כך, באותה מידה ניתן לראות את מחיר הרכישה כגבוה יותר ואת הרוכשת, IFF, כזאת שמשלמת את הבונוס ורושמת אותו בספריה כהוצאות שכר.

לשם המחשה, נשתמש במספרים פשוטים (בהתעלם ממס) ונניח כי הנכסים המזוהים נטו של הנרכשת לפני בונוס של 20 מיליון שקל הם אפס (ואחרי הבונוס, מינוס 20 מיליון), וכי מחיר הרכישה הוא 80 מיליון שקל. במצב דברים זה, ככל שהבונוס מיוחס לנרכשת, המוניטין שייווצר, המייצג את ההפרש בין התמורה לנכסים נטו שנרכשו, יהיה 100 מיליון שקל (80 בניכוי מינוס 20). מנגד, ככל שרואים בבונוס כשייך לרוכשת, יש להפרידו מהרכישה, והמוניטין שייווצר יהיה 80 מיליון שקל (80 בניכוי אפס), ודו”ח רווח והפסד של הגוף הממוזג אחרי העסקה יכלול הוצאות שכר נוספות של 20 מיליון שקל.

רכיב חבוי

האינטרס הדיווחי הברור של הרוכשת לייחס הוצאות לנרכשת, מוביל להתמודדות של כללי החשבונאות (IFRS ו–USGAAP) עם כך שבמהלך המשא ומתן הוכנס לתוך עסקת צירוף העסקים הסדר נפרד לרכישה, שהוא חבוי בה. העיקרון המנחה הוא שסביר כי עסקה שההתקשרות בה נעשתה על ידי הרוכשת או על ידי הישות המשולבת, בשמם, או בעיקר לטובתם, ולא בעיקר לטובת הנרכשת (או בעליו הקודמים) לפני צירוף העסקים, תטופל כעסקה נפרדת.

מקרה פשוט וברור כזה הוא כשהבעלים הקודמים של הנרכשת, או הנרכשת עצמה, לוקחים על עצמם עלויות הקשורות לרכישה מצד הרוכשת, כמו בדיקת נאותות — כך שבראייה כלכלית, הרוכשת משפה אותם על כך במחיר הרכישה. הפרדה זו ממחיר הרכישה חיונית, מאחר שעלויות הרכישה בצירוף עסקים נרשמות כהוצאות שוטפות ולא נכללות במוניטין.

תגמול של עובדי הנרכשת או של בעליה הקודמים עבור שירותים בעתיד דורש ביצוע הפרדה דומה תוך ביצוע הבחנה זהירה בהתאם למהות ההסדרים — הרי במצב דברים כזה, חלק מעלות הרכישה צריך להיות מוקצה להוצאת שכר בעתיד בדו”חות הרוכשת. הכלל הבסיסי הוא שאם קיימת תקופת הבשלה, אפילו יום אחד — למשל התחייבות לסייע בהטמעת הנרכשת — התגמול הוא עסקה נפרדת ויש לרשום אותו כהוצאה בדו”חות הרוכשת בסמוך לאחר הרכישה.

בדו”חות פרופורמה שפורסמו בשבוע שעבר, הכוללים דו”חות כספיים של שתי החברות ביחד, דיווחה IFF כי היא רואה ב–30 מיליון דולר — 20 מיליון דולר ליהודאי לפני מועד המיזוג ו–10 מיליון דולר לעובדים נבחרים במועד השלמת המיזוג — הוצאות של פרוטרום ולא שלה. משמעות הדבר היא שסכום זה נרשם לכאורה בדו”חות פרוטרום לרבעון השלישי, שהם למעשה חסרי משמעות, ומתווסף למוניטין שנוצר ברכישה, כשהוצאה נוספת בגין המענקים לעובדים נבחרים, של 10 מיליון דולר, תוכר לאחר השלמת תקופת שירות של שנה לאחר המיזוג.

כדי להבין את המשמעות החשבונאית, צריך לתת את הדעת לכך של–IFF נוצר כתוצאה מהרכישה מוניטין בגובה עצום של כ–3.7 מיליארד דולר שאינו מופחת באופן שיטתי, לצד יצירת נכס בלתי־מוחשי חדש: קשרי לקוחות בגובה כ–2.1 מיליארד דולר, שיופחת לדו”ח רווח והפסד שלה בשנים הקרובות. די לציין כי הרווח הנקי פרופורמה של פרוטרום לרבעון השני, לאחר הפחתת עודפי עלות שנוצרו ברכישה וללא עלות המענקים הנוספת, הסתכם בכ–27 מיליון דולר בלבד.

על מה משולם הבונוס

השאלה המרכזית היא עד כמה הבונוס אכן משולם ליהודאי עבור שירותי העבר — אין ספק שמדובר במנכ”ל עתיר זכויות — או שהבונוס משולם בגין חשיבותו לרוכשת לאחר המיזוג, למשל לצורך הטמעה. הקושי במקרה זה נובע גם מכך שלהבדיל ממקרים אחרים, הסדר ההעסקה המקורי של יהודאי לא כלל בונוס במקרה של העברת שליטה, כפי שנהוג, שהיה מצביע בבירור כי זאת הוצאה של הנרכשת.

בדיווח שפירסמה פרוטרום בתחילת החודש בעקבות האובר־רולינג של הדירקטוריון על תוצאות ההצבעה באסיפת בעלי המניות נכללו נימוקים שמערערים לכאורה את הקביעה כי הבונוס מתייחס לעבר. כך, הוסבר כי אופן תשלום הבונוס החד־פעמי — במזומן ובפעימה אחת מיד לפני השלמת העסקה — נקבע בהסכם המחייב שנחתם בין הצדדים להסכם המיזוג, ולכן אין בסמכות דירקטוריון פרוטרום לשנות את מבנה הבונוס ומועד תשלומו ללא הסכמת הרוכשת, וזו אינה נדרשת לתת הסכמה כזאת.

יתרה מכך, מצוין במפורש שאת מבנה הבונוס ומועד תשלומו קבעה הרוכשת בעצמה, תוך שקלול תוכניותיה לגבי פרוטרום. מהדברים עולה לכאורה כי הרוכשת קבעה את הבונוס בלי שנוצרה לה הטבה כלכלית, לרבות ביחס להסכם הייעוץ שנחתם במקביל.

לשם השוואה, הבונוס שמקבל דניאל בירנבאום, מנכ”ל סודה סטרים, בעקבות רכישתה על ידי פפסיקו, בסך של עד 34 מיליון דולר, מחולק לשלושה רכיבים: 4 מיליון דולר במזומן מותנים בתקופת שירות, 10 מיליון דולר נוספים הם במניות עם תקופת הבשלה של שלוש שנים, והרכיב השלישי, מניות נוספות בסך של עד 20 מיליון דולר, מותנה בביצועים ונקבעה לו תקופת הבשלה דומה. בשונה מהמקרה של פרוטרום, מבחינה חשבונאית הבונוס לא אמור להיכלל במדידת המוניטין שייווצר בפפסיקו, ויירשם על בסיס הבשלתו בדו”חותיה לאחר הרכישה.

מה שמכריע כנראה את הטיפול החשבונאי במקרה של פרוטרום, הוא שמבחינה משפטית־טכנית אין התניה רשמית והרוכשת הודיעה ליהודאי כי עם המיזוג תסתיים העסקתו בחברה כעובד — אף שביקשה ממנו, בלי שהדבר יהיה תנאי להשלמת המיזוג, כי יתקשר עמה בהסכם ייעוץ. כלומר, לפי הדיווחים ובהיעדר חשיפה של הסכם הייעוץ, יהודאי לא התחייב רשמית להחזיר את הבונוס במקרה של הפרת הסכם הייעוץ על ידו.

בכל מקרה נראה כי מדובר בהחלטה חשבונאית לא טריוויאלית לגבי הבונוס החריג, במיוחד על רקע נחיצותו של יהודאי להטמעת פרוטרום ב–IFF, שכשליש מעלות רכישתה מיוחסת לקשרי לקוחות. ככל שהסנקציות בגין אי־יישום חוזה הייעוץ הן משמעותיות, הדבר מחזק לכאורה את הצורך לראות מבחינה מהותית את שני ההסכמים יחד, ולייחס לפחות חלק מהבונוס לתקופה שלאחר מועד הרכישה.

הוצאת שכר נעלמת

מה שמסבך את העניינים היא העובדה שיהודאי עצמו היה מטבע הדברים חלק מרכזי מהמשא ומתן, ולכן נחשף לכאורה לאינטרסים של IFF. כדי להבין את רגישות הסוגיה, די לציין כי בתחילת מאי השנה, עם הדיווח הראשוני בעקבות החתימה על עסקת הענק, אמר יהודאי בראיון מצולם (כלכליסט, 7 במאי) כי התחייב להמשיך להיות פעיל בהנהלה.

בלי להיכנס לסתירה הפנימית הנובעת מכך שמצד אחד אסיפת בעלי המניות של פרוטרום אישרה את העסקה, ומצד שני לא אישרה את הבונוס — הקוריוז הוא שמנקודת ראותה של פרוטרום, אין משמעות לתשלום: התמורה לבעלי מניותיה נקבעה מראש בהסכם, מה גם שלדו”חות פרוטרום כגוף עצמאי אין עוד משמעות. התוצאה בשורה התחתונה היא שחברה ציבורית אחת רכשה חברה ציבורית אחרת — אבל הבונוס שקיבל מנכ”ל הנרכשת הוא בגדר הוצאת שכר נעלמת מבחינת בעלי המניות של שתי החברות.