הצורך בדוחות כספיים מאוחדים
הדוחות הכספיים המאוחדים מציגים מידע על קבוצת חברות כיחידה כלכלית אחת. עריכת דוחות כספיים מאוחדים היא ביטוי לאחד העקרונות החשבונאיים החשובים ביותר – העדפת המהות הכלכלית על פני הצורה המשפטית (substance over form). בהתאם לעקרון זה, אם חברה אחת (חברה אם) מחזיקה ברוב המניות של חברה אחרת, שמקנות לה שליטה (חברה בת), הרי שעל אף שמבחינה משפטית מדובר בשתי ישויות שונות, מבחינה כלכלית מדובר בקבוצה עסקית – כלכלית אחת.
בהתאם לתפיסה כלכלית זו, הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות, ההוצאות ותזרימי המזומנים של חברות בנות, הם בשליטתה של החברה האם, בדיוק כמו נכסיה, התחייבויותיה, הכנסותיה, הוצאותיה ותזרימי המזומנים של החברה האם עצמה, ולפיכך צריכים להיות מוצגים יחדיו במסגרת שמכונה דוחות כספיים מאוחדים. הקבוצה מייצגת אפוא, את החברה האם ואת החברות הבנות שלה אשר נמצאות בשליטתה. המידע הנכלל בדוחות הכספיים המאוחדים הוא בלתי מספק מבחינת המשתמשים השונים בדוחות הכספיים של החברות הבנות עצמן – לרבות נושים ובעלי מניות מיעוט. לפיכך, הדוחות הכספיים המאוחדים אינם אמורים לשמש תחליף לדוחות הכספיים של כל חברה בת בפני עצמה, שהרי למשתמשים אלו עניין בדוחות הכספיים של חברה בת בפני עצמה.
כאשר מתקיימת שליטה, אך החברה הבת אינה נמצאת בבעלות מלאה של החברה האם, התפיסה היא שעדיין החברה האם שולטת באופן מלא על הנכסים וההתחייבויות של החברה הבת ולפיכך הם יכללו באופן מלא בדוחות הכספיים המאוחדים. יחד עם זאת, במקרים אלו בדוחות הכספיים המאוחדים יינתן ביטוי בסעיף אחד גם לזכויותיהם של יתר בעלי המניות של החברה הבת (בעלי מניות המיעוט) בנכסים נטו וברווחים (הפסדים) של החברה הבת – זכויות שאינן מקנות שליטה. בהתאם למסגרת המושגית לדיווח כספי, זכויות שאינן מקנות שליטה אינן בגדר התחייבות שהרי הן אינן מייצגות מחויבות של הקבוצה להעביר הטבות כלכליות לבעלי מניות המיעוט (החברה הבת אינה מחויבת לחלק דיבידנדים), אלא מהוות הון. זכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות אפוא בדוח על המצב הכספי (“מאזן”) המאוחד במסגרת ההון, תוך הבחנה מההון של החברה האם. כמו כן, באופן עקבי לכך חלק המיעוט ברווח (בהפסד) אינו בגדר הכנסה (או הוצאה), אלא מייצג הקצאה של הרווח (ההפסד) המאוחד לבעלי מניות המיעוט.
מקרים בהם יש להציג דוחות כספיים מאוחדים
תנאי הכרחי לאיחוד הדוחות הכספיים הוא שליטה. שליטה על מרכיביה השונים מוגדרת כיכולתה של ישות משקיעה להתוות את הפעילויות הרלוונטיות של ישות מושקעת. הגדרה זו של שליטה הינה הגדרה איכותנית המחייבת הפעלה של שיקול דעת ובחינה של מכלול העובדות והנסיבות. בעבר שליטה הוגדרה כיכולת לקבוע את המדיניות הפיננסית והתפעולית של ישות מושקעת. הגדרה זו שונתה בכדי לשקף בין היתר בחינת שליטה רחבה יותר הכוללת גם את היכולת לקבוע מדיניות זו אך לא כתנאי הכרחי, דהיינו יכול שתתקיים שליטה גם ללא יכולת זו. לקביעת קיומה של שליטה משמעות חשבונאית שעשויה להשפיע בצורה נרחבת על הדוחות הכספיים של החברה האם.
בעבר, היו קיימות שתי גישות שונות לפרש את ההגדרה של שליטה:
א. שליטה משפטית/טכנית (תיאורטית – “על הנייר”)
בהתאם לגישה זו “הכוח לקבוע את המדיניות…” נבחן ברמה המשפטית. כלומר, בכדי לשלוט בישות אחרת נדרשת החזקה של יותר ממחצית זכויות ההצבעה, לרבות באמצעות חוזים עם בעלי מניות אחרים. לדוגמה, אם שיעור ההחזקה במניות הינו 49% הרי שלא מתקיימת שליטה, לאור האפשרות התיאורטית לפיה כל יתר בעלי המניות יתאחדו.
ב. שליטה אפקטיבית (מעשית – “דה פקטו”)
בהתאם לגישה זו “הכוח לקבוע את המדיניות..” נקבע ברמה המעשית – למי יש בפועל את הכוח הנ”ל, בהתאם למכלול העובדות והנסיבות. לדוגמה, יתכן כי הישות המדווחת תחזיק רק ב- 42% מהון המניות של חברה אחרת, כאשר יתר המניות של החברה האחרת מפוזרות בין מחזיקים רבים, אבל הישות המדווחת נושאת בפועל את הכוח לקבוע את המדיניות הכספית והתפעולית של החברה האחרת.
באופן מסורתי, כללי החשבונאות המקובלים בעבר נטו לפרש את הגדרת שליטה בפרשנות המשפטית/טכנית, אך בתקן דיווח כספי בינלאומי מספר 10 (IFRS 10) בדבר דוחות כספיים מאוחדים (להלן – “התקן”), נקבע מודל איחוד חדש המהווה למעשה בחינה רחבה יותר של שליטה דה פקטו.
יתר על כן, על אף שמודל זכויות ההצבעה כקריטריון לבחינת שליטה קיים כבר החל מהמחצית הראשונה של המאה ה- 20, בעשור האחרון חלה התפתחות משמעותית ביותר לגבי אופן קביעת שליטה ביחס לישויות מסוימות. הרקע לכך הוא כישלונו של מודל זכויות ההצבעה בזיהוי הגוף המדווח הנדרש לאחד ישויות שפועלות למטרה מיוחדת וספציפית כ”טייס אוטומטי” אשר למחזיקי ההון שלהן אין יכולת קבלת החלטות משמעותית, לאמור לזכויות ההצבעה בהן אין משמעות מעשית, גם אם הן קיימות. ישויות אלה כונו בעבר ישויות למטרה מיוחדת (SPE) וכיום ישויות מובנות (structured entities). כישלונו של מודל זכויות ההצבעה בא לידי ביטוי בעיוותים חמורים בדוחות הכספיים של הישויות המדווחות, כאשר מספר רב של ישויות לא אוחדו בדוחות הכספיים של ישות מדווחת כל שהיא (ולכן אף כונו “ישויות חוץ מאזניות”), גם אם נכון לעשות כן מבחינה כלכלית. ישויות מדווחות מסוימות אף ניצלו את ה”ואקום” שנוצר והשתמשו באופן מניפולטיבי בהקמת ישויות חוץ מאזניות בכדי “לנקות” את דוחותיהן הכספיים מפריטים בלתי רצויים, לדחות דיווח על הפסדים שהתהוו ואף לדווח על רווחים כוזבים. המקרה המפורסם ביותר לניצול מניפולטיבי כזה בכדי ליצור מצג שווא התרחש בפרשת אנרון (Enron).
כפועל יוצא, התפתח בעשור האחרון השימוש במודל הסיכונים וההטבות כתנאי לאיחוד ישויות למטרה מיוחדת וזאת במקומו של מודל זכויות ההצבעה המסורתי. התפתחות משמעותית זו שמקורה בתקינה הבינלאומית עוד לפני פרשת אנרון, התרחשה בשנים האחרונות גם בארה”ב, בשינויים מסוימים, כחלק מהפקת הלקחים של פרשת אנרון. פרשנות 12 של הועדה המתמדת לפרשנויות (SIC) פורסמה בעבר בכדי לענות על הצורך במודל המותאם לישויות אלו המבוסס כאמור על הסיכונים וההטבות.
עם פרסום התקן, יש ליישם את המודל האחיד לבחינת שליטה, בהתאם לקיומם של שלושה מרכיבי השליטה: כוח השפעה על הישות המושקעת, חשיפה או זכויות לתשואות משתנות מהמעורבות בישות המושקעת, ויכולת להשתמש בכוח ההשפעה כדי להשפיע על התשואות מהמעורבות בישות המושקעת. מודל זה משקף העדפה של המהות על פני הצורה.
עריכת דוחות כספיים מאוחדים
באופן פשטני, לצורך הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים יש לשלב כל סעיף וסעיף בדוחות הכספיים של החברה האם ושל החברות הבנות שלה, באמצעות סכימת פריטים דומים של נכסים, התחייבויות, הון, הכנסות והוצאות ותזרימי מזומנים. כמו כן, לצורך הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים נדרש למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה ולטפל באירועים ועסקאות בין החברות בתוך הקבוצה כמו גם בין החברה האם לבעלי מניות המיעוט. בבסיס ההכנה של הדוחות הכספיים המאוחדים קיימות שתי תפיסות עיקריות:
א. תפיסת זכויות הבעלות (Proprietary concept)
בהתאם לתפיסת זכויות הבעלות, הדוחות הכספיים המאוחדים נערכים מנקודת הראות של החברה האם ולפיכך הם מיועדים בעיקרם לבעלי המניות של החברה האם (ולא לבעלי מניות המיעוט). תפיסה זו מבוססת על העובדה שעצם קיומה של הקבוצה נובע מזכויות הבעלות של החברה האם בחברה הבת.
ב. תפיסת הישות האחת (Entity concept)
בהתאם לתפיסת הישות האחת הדוחות הכספיים המאוחדים נערכים עבור הקבוצה כגוף כלכלי אחד, מבלי להתייחס לזווית הראיה של בעלי מניות החברה האם. תפיסה זו מדגישה את הנכסים וההתחייבויות של הקבוצה יותר מאשר את זהות בעלי השליטה.
באופן מסורתי, כללי החשבונאות המקובלים השתמשו בתפיסה מעורבת שנוטה לתפיסת זכויות הבעלות, לצורך הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים. כך לדוגמה, בעבר נעשה שימוש בתפיסת זכויות הבעלות לעניין מדידת הנכסים וההתחייבויות המזוהים של החברה הבת במועד הרכישה לפי שווי הוגן וחישוב המוניטין בעוד שלגבי ביטול עסקאות בין חברתיות נעשה שימוש בתפיסת הישות האחת. כמו כן, תפיסת זכויות הבעלות שימשה בדרך כלל לטיפול החשבונאי בירידה או בעליה בשיעור ההחזקה, כאשר השליטה נותרת על כנה. הדוגמה הבולטת היתה ההכרה ברווח/הפסד כתוצאה מירידה בשיעור ההחזקה על אף שהחברה האם אינה מאבדת שליטה. יחד עם זאת, נראה כי כללי החשבונאות המודרניים נוטים יותר לתפיסת הישות האחת (אם כי עדיין לא באופן מלא) ובעתיד אף צפוי כי מגמה זו תתחזק.
תקנים בינלאומיים רלבנטיים
הטיפול בתקינה הבינלאומית בדוחות כספיים מאוחדים ונפרדים מתפרס על פני ארבעה תקנים חשבונאיים בינלאומיים:
א. תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 3 (IFRS 3) בדבר צירופי עסקים שעוסק בטיפול החשבונאי בצירוף עסקים והשפעתו על הדוחות הכספיים המאוחדים, לרבות קביעת מועד הרכישה שהינו המועד ממנו יש להתחיל ולאחד את הדוחות הכספיים ולרבות אופן ההכרה והמדידה של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים המאוחדים (כולל מוניטין) במועד הרכישה. ראה כרך ג’ פרק מספר עשרים ותשעה בדבר צירופי עסקים.
ב. תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 10 (IFRS 10), בדבר דוחות כספיים מאוחדים, הניתן לחלוקה לשני חלקים עיקריים: הראשון עוסק בקביעה האם בידיה של ישות מדווחת שליטה על ידי יישום מודל איחוד האחיד לכלל הישויות. חלקו השני מספק הנחיות לגבי נהלי האיחוד והטיפול החשבונאי העוקב, הכולל את הטיפול בעסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה (עסקאות שאינן כרוכות באיבוד שליטה), הטיפול בעסקאות שבהן מאבדת הישות המדווחת שליטה והטיפול בעסקאות ויתרות בין חברתיות.
ג. תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 12 (IFRS 12) בדבר גילוי של זכויות בישויות אחרות הכולל את דרישות הגילוי לגבי השקעות בחברות בנות, חברות כלולות, הסדרים משותפים וישויות מובנות שאינן מאוחדות..
ד. תקן חשבונאות בינלאומי מספר 27 (IAS 27) בדבר דוחות כספיים נפרדים הכולל את ההוראות לגבי אופן הכנת דוחות כספיים נפרדים, מקום שבו הם נדרשים או שניתן להכינם באופן וולנטרי.
התפיסות החדשות בהוראות האיחוד
א. תפיסת הישות האחת
התיקון אימץ כמעט באופן טוטאלי את תפיסת הישות האחת (Entity concept), בעוד שבעבר נעשה שימוש רב בתפיסת זכויות הבעלות (Proprietary concept). כפועל יוצא, ירידה בשיעור ההחזקה בחברה בת כתוצאה ממכירה ישירה של מניות או מהנפקת מניות בחברה הבת, שאינה מלווה באיבוד שליטה מייצגת עסקה עם המיעוט, שהוא אליבא דתפיסת הישות האחת בעל מניות לכל דבר ועניין ולפיכך מטופלת במישור ההוני (בדומה להנפקת מניות). בדומה, עליה בשיעור ההחזקה בחברה בת קיימת (שאינה מלווה בהשגת שליטה) מייצגת עסקה עם המיעוט, שהוא אליבא דתפיסת הישות האחת בעל מניות לכל דבר ועניין ולפיכך מטופלת במישור ההוני (בדומה לרכישה עצמית של מניות).
כמו כן, עד לתיקון, החברה האם לא הייתה משתפת את בעלי מניות המיעוט בהפסדים, במקרים שבהם כתוצאה מהפסדים ההון של החברה הבת הפך להיות שלילי (גרעון בהון), אלא אם כן המיעוט ערב להתחייבויות של החברה הבת. בהתאם לתיקון ולאור תפיסת הישות האחת, יש להקצות את ההפסדים לזכויות שאינן מקנות שליטה. ערבויות או תמיכה אחרת, אם קיימות, יטופלו בנפרד.
ב. תפיסה רעיונית לטיפול במעברים בין השיטות החשבונאיות
בהתאם לתיקון, מעברים בין השיטות החשבונאיות השונות לטיפול בהשקעה במניות יוצרים טריגר לטיפול חשבונאי כעסקאות רעיוניות מלאות ולא רק בעסקה שבוצעה בפועל. כפועל יוצא, בהתאם לתקן, ירידה בשיעור ההחזקה בחברה בת שמלווה באיבוד שליטה (שטופלה בעבר כמכירה חלקית) מייצגת יציאה רעיונית של החברה הבת מהגוף המאוחד ולכן גוררת גם הכרה ברווח/הפסד גם על השקעת המניות בה ההחזקה נמשכת, שתטופל מכאן ולהבא כנכס פיננסי או בהתאם לשיטת השווי המאזני. תפיסה רעיונית זו רלבנטית גם למקרה של ירידה מהשפעה מהותית או שליטה משותפת.
דוחות כספיים נפרדים (“סולו”)
על אף שהתקן מחייב הצגת דוחות כספיים מאוחדים (למעט מקרים חריגים מסוימים), לא קיימת דרישה להציג לצדם דוחות כספיים נפרדים (“סולו”). עם זאת, הישות המדווחת יכולה לבחור, או להיות מחויבת על פי כללים מקומיים, להציג לצד הדוחות הכספיים המאוחדים שלה גם דוחות כספיים נפרדים. בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מספר 27 (IAS 27), כאשר נערכים דוחות כספיים נפרדים, ההשקעות בחברות בנות, בישויות בשליטה משותפת ובחברות כלולות, אשר אינן מסווגות כמוחזקות למכירה (או נכללות בקבוצת מימוש המסווגת כמוחזקת למכירה) מטופלות בהתאם לשיטת העלות, לשיטת השווי המאזני או כנכס פיננסי בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי מספר 9 (IFRS 9) בדבר מכשירים פיננסיים.
כמו כן, לפי דרישות התקן הישות המדווחת נדרשת ליישם טיפול חשבונאי עקבי לגבי כל קבוצה של השקעות. התקן אינו קובע מה תיחשב כקבוצה של השקעות, אך עם זאת נראה כי הכוונה היא לקבץ השקעות לפי אופי ההשקעה (שליטה, השפעה מהותית) ולא לדוגמה על פי מידת הסחירות. כך לדוגמה, ניתן להציג את ההשקעה בכל החברות המאוחדות לפי שווי הוגן (בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 9 (IFRS 9)) ואילו השקעה בחברות כלולות תוצג על בסיס עלות.
בתקינה הבינלאומית נערכת הבחנה בין שלושה סוגים של דוחות כספיים:
1. דוחות כספיים עצמיים (Individual Financial Statements)
דוחות כספיים עצמיים הם דוחות כספיים של ישות מדווחת שאין בבעלותה חברה בת אחת או יותר. בדוחות הכספיים העצמיים מיושמת שיטת השווי המאזני במקרה שלישות המדווחת קיימת החזקה בחברה כלולה (או בעסקה משותפת), אשר אינה מסווגת כמוחזקת למכירה (או נכללת בקבוצת מימוש המסווגת כמוחזקת למכירה), בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מספר 28 (IAS 28) בדבר השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות ולתקן דיווח כספי בינלאומי מספר 11 (IFRS 11) בדבר ‘הסדרים משותפים’.
2. דוחות כספיים מאוחדים (Consolidated Financial Statements)
דוחות כספיים מאוחדים הם דוחות כספיים של ישות מדווחת אשר כוללים את איחוד הדוחות הכספיים של לפחות חברה בת אחת בהתאם להוראות התקן. במקרה בו לישות המדווחת קיימת בנוסף החזקה בחברה כלולה (או בעסקה משותפת), מיושמת בדוחות הכספיים המאוחדים שיטת השווי המאזני.
3. דוחות כספיים נפרדים (Separate Financial Statements) (“סולו”)
בדוחות הכספיים הנפרדים מטופלות כל ההשקעות בחברות בנות, הסדרים משותפים או בחברות כלולות, אשר אינן מסווגות כמוחזקות למכירה (או נכללות בקבוצת מימוש המסווגת כמוחזקת למכירה), בהתאם לשיטת העלות, לשיטת השווי המאזני או בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי מספר 9 (IFRS 9).
דוחות כספיים נפרדים (“סולו”) נערכים באחד משני המקרים הבאים:
א. דוחות כספיים של ישות מדווחת אשר אינם כוללים את איחוד הדוחות הכספיים של חברה בת או חברות בנות ומוצגים לצד הדוחות הכספיים המאוחדים; או,
ב. דוחות כספיים של ישות מדווחת אשר בבעלותה חברה בת, הינה צד להסדר המקנה שליטה משותפת או שיש לה חברה כלולה שלא מיושם לגביהן איחוד דוחות כספיים או שיטת השווי המאזני שהיא “חברת ביניים” העומדת בחריג מפורש המאפשר זאת בתקן החשבונאות הרלבנטי.