הסיווג הנהוג של קניון, נכס פסיבי במהותו, עומד לכאורה בסתירה להגדרת עסק
ה-IFRS יוצר הבחנה משמעותית בין רכישת פעילות שעומדת בהגדרת “עסק” ולכן מהווה צירוף עסקים לבין כזו שלא. עסק מוגדר כמערכת משולבת של פעילויות ונכסים שניתן להפעילה ולנהל אותה במטרה לספק תשואה למשקיעים. ההבדל העיקרי הוא במוניטין שלפי התפישה החשבונאית יכול להיווצר רק בצירוף עסקים.
מוניטין, שמייצג נכס בלתי מוחשי שאינו מזוהה, מחושב כהפרש בין התמורה ששולמה לבין השווי ההוגן של הנכסים והתחייבויות המזוהים שנרכשו. כפועל יוצא, המוניטין סופג את כל הפריטים שהחשבונאות אינה מכירה בהם כנכסים בנפרד, כמו נתח שוק, שיקולים סינרגטיים, המשאב האנושי ופרמיית שליטה. לעתים, נתח שוק ושיקולים סינרגטיים הם העיקר – כפי שבא לידי ביטוי בסכום ששילמה בזמנו שופרסל עבור קלאבמרקט. המוניטין סופג גם השפעות של עיוותים במדידה החשבונאית, כמו ההתעלמות מערך נוכחי במדידת התחייבויות מסים נדחים בגין נדל”ן להשקעה.
הסיווג הנהוג של קניון, כנדל”ן להשקעה, שהוא במהותו נכס פסיבי, שבו מרכיב הניהול והשירותים הנלווים צריך להיות מינורי, עומד לכאורה בסתירה להגדרת עסק. הסיבה לכך היא שקניון, כמו גם מרכז מסחרי ובניין משרדים מרובה שוכרים, נכנסים לכאורה להגדרת עסק, במיוחד במקרה של ריבוי שוכרים ואטרקציות.
התנגשות זו, שעומדת כיום על שולחן הדיונים ב-IFRS, באה לידי ביטוי בכך שהשווי ההוגן של הקניון טומן בחובו את “שווי הפעילות”, מתוך תפישה שהשירותים הניתנים הם לא מהותיים. כפועל יוצא, לא יכול להיווצר מוניטין בגינו, אלא אם הדבר נוצר כתוצאה מעיוותים חשבונאיים או שהמחיר משקף שיקולים סינרגטיים. כמו במקרה של רכישת קניון על ידי רשת קניונים גדולה, או רכישת פורטפוליו של קניונים שמייצר סינרגיה, כמו למשל במקרה של רכישת בריטיש על ידי מליסרון.
הפרקטיקה אינה אחידה בנושא, ובחלק מהמקרים רכישת קניון אינה מטופלת כצירוף עסקים. הבעיה היא שבמקרים בהם הטיפול הוא כצירוף עסקים, קיים קושי רב להצדיק את המוניטין שנוצר לצורך בדיקת ירידת הערך השנתית. הגוף המאגד את הרגולטורים באירופה (CESR) אינו מאפשר אפילו להימנע מהצורך להצדיק את קיומו של מוניטין שנוצר במקרים אלה כתוצאה מהעיוות בהערכת היתר של התחייבות מסים נדחים.
בהקשר זה מעניין לראות את האופן שבו טיפלה מליסרון ב-2009 ברכישת כ-73% ממניות החברה שמחזיקה ומפעילה את קניון רמת אביב, מגדל המשרדים ושטחי מסחר הסמוכים. לאחר מדידת השווי ההוגן של הנכסים, והתחייבויות המזוהים שנרכשו בתוספת זכויות המיעוט, נוצר למליסרון הפרש חיובי של כ-12 מיליון שקל שלא הוכר כמוניטין אלא נזקף בדרך מסוימת, שאינה ברורה לגמרי, לנדל”ן להשקעה.
לעומתה ביג, שרכשה ב-2010 אחזקה בשני מרכזים פתוחים בקליפורניה תמורת כ-125 מיליון שקל, רשמה מיידית הפסד של כ-1 מיליון שקל בגין המוניטין שנוצר מאחר ולא יכלה להצדיקו. מדיניות זו השתלמה לביג שמנגד רשמה ב-2010 הכנסה ממוניטין שלילי בסך של כ-41 מיליון שקל, בגין רכישת אחזקה בפרוטפוליו של 13 מרכזים מסחריים פתוחים בארה”ב.
המוניטין השלילי במקרה זה נבע ממדידת שווי הוגן של הלוואות מתחת לערכן המלא. לאור התייחסותה לרכישות, צירפה ביג לדו”חותיה נתוני פרופורמה, הנדרשים בתקנות ני”ע במקרה של צירוף עסקים משמעותי, אך אינם נדרשים במקרה של רכישת פעילות שאינה עסק.