כיום התמורה המותנית מובאת בחשבון כבר במועד הרכישה
מהפכת צירופי העסקים (PHASE II) שינתה, בין השאר, את הטיפול בתמורה מותנית, המייצגת מצב שבו רוכש מסכים לשלם למוכר סכום נוסף אם יתקיימו תנאים מסוימים בעתיד, בדרך כלל בקשר לביצועים לאחר הרכישה (“Earn out”). עד כה, תמורה מותנית הוכרה כתוספת (“היוון”) למוניטין רק כשתשלומה היה צפוי (סבירות של יותר מ-50%) כששינויים בהערכה זו, לכל כיוון, נזקפו ישירות כנגד המוניטין, מתוך תפישה שהמוניטין צריכים לשקף בדיעבד את המחיר ששולם.
בהתאם לכללים החדשים, שחלים בעניין זה רק על צירופי עסקים מתחילת 2010, תמורה מותנית מובאת בחשבון כבר במועד הרכישה לפי שוויה ההוגן על בסיס התוחלת הצפויה, כשמנגד כל שינוי שווי עתידי ישפיע על רווח והפסד – ולא ייזקף למוניטין שערכם נקבעו כלכלית במועד הרכישה.
דוגמה למי שהספיקה ליהנות מהזקיפה למוניטין היא קבוצת הפניקס, שהחברה הבת שלה אקסלנס רכשה ביוני 2009 את פעילויות קרנות הנאמנות, תעודות הסל וניהול התיקים של פריזמה, בתמורה המבוססת על רווחיות עתידית. במועד הרכישה הוכרה התחייבות בגין התמורה המותנית, בסך 185 מיליון שקל, ומנגד נוצרו מוניטין של 306 מיליון שקל. בעוד הגידול בערך הנוכחי של ההתחייבות, שמסתכמת כיום ב-212 מיליון שקל, כתוצאה מחלוף הזמן נזקף להוצאות המימון – הרי שהגידול כתוצאה מהשינוי בהערכות לרווחים העתידיים, שהסתכם ב-24 מיליון שקל עד תום 2009, נזקף למוניטין.
הפניקס השתמשה בפרוצדורת ההיוון למוניטין גם ברכישת אקסלנס עצמה, שהתבססה על נוסחת רווחים בהסכם עם בירם ודויטש. ב-2009 היתוספו למוניטין של אקסלנס, שאוחדה מתחילת אותה שנה, 93 מיליון שקל בעקבות עדכון ההסכם, וברבעון השני של 2010 עוד 29 מיליון שקל בגין התמורה הנוספת שקבע הבורר. המוניטין המוגדלים כפופים אמנם לבדיקת ירידת הערך השנתית – אבל במקרים רבים ניתן להצדיקם ולהימנע מרישום הוצאות.
מעבר לחשש ממניפולציות, לא ניתן להתעלם מהבעייתיות הנובעת מביטול הלינקג’ בין המוניטין לבין התמורה המותנית ומהעיוות הנוצר בחוסר ההקבלה ביחס לתוצאות השוטפות. נס טכנולוגיות, לדוגמה, שמיישמת כללים דומים שאומצו גם ב-U.S.GAAP, מנטרלת את התנודות של ה-Earn out בדיווח על תוצאות ה-NONGAAP שלה. לפי אותו רציונל, שונה גם הטיפול בהפסדים להעברה בחברה הבת למועד הרכישה, שניצולם אינו צפוי. בעוד בעבר, במקרה של שינוי בתחזית או ניצול בפועל, היה מתבצע תיקון של המוניטין כלפי מטה – הרי שכיום נזקפים עדכונים אלה לרווח. לאור המודל החשבונאי הדיכוטומי ליצירת נכסי מסים נדחים, הכלל החדש יוצר עיוות ועשוי לספק תמריץ דיווחי לרכוש חברות בהפסדים.
לצורך ההמחשה, נניח כי חברה רוכשת ב-10 מיליון שקל עסק שצבר הפסדים להעברה בסך 100 מיליון שקל והונו העצמי אפס. המחיר ששולם משקף את תוחלת הסיכוי לניצול ההפסדים (25% מס). במקרה כזה, המוניטין שנוצרו, בסך 10 מיליון שקל, לא יוקטנו אוטומטית – גם אם בעתיד דו”ח רווח והפסד ייהנה מניצול אותם הפסדים.