ההפסד המוזר שכפה המפקח על דיסקונט

המשמעות המדאיגה: צורך לכאורה בתיקון דו”חות רטרואקטיבי – או ניהול רווחים

בנק דיסקונט הודיע בשבוע שעבר כי בעקבות פניית המפקח על הבנקים הוא יכיר בדו”חות 2013 בהפסד של 135 מיליון שקל נטו, בגין ירידת ערך ההשקעה בבנק הבינלאומי, כתוצאה מהעמדתה לפי מחיר שוק. מחיר השוק של הבינלאומי לתום 2013 משקף מכפיל הון מוערך של כ–84% בלבד.

האחזקה ההיסטורית של דיסקונט בבינלאומי (כ–26%) מטופלת בשיטת השווי המאזני, בהתבסס על קיום השפעה מהותית. ההשפעה נובעת משיעור האחזקה ומכך שלפי ההסדר עם פיבי אחזקות, בעלת השליטה בבינלאומי, פיבי בוחרת רבע מחברי הדירקטוריון של הבינלאומי מבין מועמדים שהמליץ דיסקונט. בהתאם לשיטת השווי המאזני, דיסקונט רשם במשך השנים את חלקו ברווחי הבינלאומי, כך שיתרת ההשקעה בספרים מבוססת על חלקו של דיסקונט בהון של הבינלאומי. בהתאם לכך, ומאחר שבשנים האחרונות הבינלאומי נסחר במחיר הנמוך מהונו העצמי, שווי השוק של ההשקעה נמוך מערכה בספרי דיסקונט.

ב–2010 נכנס דיסקונט למתווה מחייב, בתיאום ובאישור המפקח על הבנקים והממונה על ההגבלים העסקיים, שלפיו יאבד במארס 2014 את זכויות מינוי הדירקטורים שלו בדיסקונט, בעקבות ביטול ההסדר הקיים עם פיבי. כמו כן, בהתאם למתווה, נדרש דיסקונט להגיע לשיעור אחזקות בבינלאומי של פחות מ–10% עד לרבעון הרביעי של 2015 ופחות מ–5% עד לרבעון הרביעי של 2017. לחלופין, המתווה מאפשר לדיסקונט לרדת בשיעור אחזקותיו לשיעור של פחות מ–5% עד לרבעון הרביעי של 2016.

המתווה מעלה שתי סוגיות חשבונאיות נפרדות ומעניינות, שתוצאת הדיון בהן מאירה את הטיפול החשבונאי שדיסקונט צפוי לנקוט בנושא בעקבות פניית המפקח באופן לא מחמיא. הסוגיה הראשונה נוגעת לשאלת הסיווג של ההשקעה בבינלאומי כמוחזקת למכירה בדו”חות של דיסקונט ל–2013, הן בדו”חות הרבעוניים והן בדו”חות השנתיים הקרובים. הסוגיה השנייה, שרלוונטית ככל שלא מתבצע הסיווג של ההשקעה כמוחזקת למכירה, נוגעת לאופן בדיקת ירידת הערך של ההשקעה לאור המכירה הצפויה. צריך לזכור כי במכלול הנושאים הנ”ל, שאינם נושאים הנמצאים בליבה הבנקאית, הבנקים בישראל אמורים לפעול בהתאם להוראות IFRS כמו כל חברה ציבורית אחרת.

מוחזקת למכירה

בהתאם ל–IFRS, אם המכירה צפויה בסבירות גבוהה בתוך שנה, יש לסווג את הנכס כמוחזק למכירה ולמדוד אותו לפי הנמוך מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה ובין הערך בספרים. לאור היררכיית השווי ההוגן הקבועה ב–IFRS, מחיר השוק הוא אומדן השווי ההוגן העדיף, ולכן סיווג של השקעה בחברה כלולה כמוחזקת למכירה גורר רישום הפסד מיידי אם מחיר השוק של המניות נמוך מערכן בספרים. לעניין זה יש לזכור כי ברבעונים הראשונים של 2013 מחיר השוק של ההשקעה בבינלאומי היה נמוך מערכה בספרי דיסקונט.

לאור טווח הזמן של יותר משנה שנותר במתווה למכירה, והתחזית של דיסקונט לגביה, על פניו אין עמידה בתנאי הבסיסי לסיווגה כמוחזקת למכירה. עם זאת, בהינתן שביטול ההסכם למינוי דירקטורים בבינלאומי יוביל לאיבוד ההשפעה מהותית במארס הקרוב, ניתן לכאורה לראות בכך מכירה צפויה. הסיבה לכך היא שלפי תפישת המימוש הרעיוני, המיושמת גם בהשקעה בחברות כלולות, איבוד השפעה מהותית זהה למכירת ההשקעה הקודמת ורכישתה בחזרה, כפי שמקובל באיבוד שליטה.

ואולם, בתחילת 2013 נכנס לתוקף תיקון ב–IFRS ביחס לשיטת השווי המאזני, שלפיו אם החברה המחזיקה מתכוונת למכור חלק מהאחזקה שלה בחברה כלולה שתוביל לאיבוד ההשפעה המהותית, היא נדרשת להמשיך ליישם את שיטת השווי המאזני לגבי החלק שייוותר בידה עד מועד איבוד ההשפעה המהותית בפועל.

לצורך ההמחשה, נניח שחברה א’ מחזיקה 25% מהמניות של חברה ב’ הציבורית, מיום הקמתה. ההון העצמי של ב’ הוא 100 מיליון שקל ובהתאם ההשקעה בחברה ב’ מופיעה במאזן חברה א’ בסכום של 25 מיליון שקל. נניח ששווי השוק של ב’ הוא 70 מיליון שקל וחברה א’ צופה ברמת ודאות גבוהה כי תמכור בשנה הקרובה 15% ממניות ב’ (כלומר 60% מהשקעתה). בהתאם לתיקון, א’ נדרשת לסווג רק 60% מהשקעתה כמוחזקת למכירה ולכן להכיר בהפסד של 4.5 מיליון שקל ((100–70) * 15%). אי לכך, א’ תכיר בהפסד בגין החלק שייוותר (3 מיליון שקל) רק בעתיד, במועד איבוד ההשפעה המהותית בפועל.

מתיקון זה עולה כי כשמדובר באיבוד השפעה מהותית צפוי ללא פעולת מכירה, ודאי ככל שיהיה, יש להמשיך ליישם את שיטת השווי המאזני עד אובדן ההשפעה המהותית בפועל, בכפוף לכללי ירידת הערך. בתרגום למקרה דיסקונט, הרי שאיבוד ההשפעה המהותית במארס 2014 אינו רלוונטי כלל לעניין סיווג ההשקעה בבינלאומי כמוחזקת למכירה. אי לכך, אין לסווג את ההשקעה כמוחזקת למכירה ובהתאם לא נדרש למדוד אותה על בסיס שווי שוק הנמוך מערכה בספרים, אלא נדרשת בדיקת ירידת ערך רגילה.

לאור התיקון הנ”ל ניתן להבין מדוע דיסקונט לא סיווג במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של 2013 את ההשקעה בבינלאומי כמוחזקת למכירה, וגם שהוא אינו אמור לעשות זאת בדו”חות השנתיים. כלומר, אם נתעלם משאלת ירידת הערך של ההשקעה – הרי שההפסד מהשערוך של ההשקעה לשווי השוק אמור להירשם רק בעת איבוד ההשפעה המהותית, כלומר בדו”חות הרבעון הראשון של 2014.

ירידת ערך

הבעיה אפוא מתנקזת לטיפול החשבונאי במישור של ירידת ערך ההשקעה, במקביל ליישום שיטת השווי המאזני. בהתאם ל–IFRS, כשקיימים סימנים לירידת ערך של השקעה בחברה כלולה יש לבדוק את ירידת ערכה לפי הסכום בר־ההשבה שלה, שהוא הסכום הגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה ובין שווי השימוש המחושב על בסיס היוון (DCF). שווי השימוש, שיכול להיות גבוה ממחיר השוק, צריך לייצג את תזרים המזומנים המהוון הצפוי להתקבל. כך, אם התחזית היא למכירה בשנים הקרובות, הרי שבמסגרת ההיוון יש לקחת את הדיווידנד הצפוי עד למכירה ואת התזרים שינבע מהמכירה (ערך טרמינלי).

בהקשר זה, עולה השאלה כיצד יש לחשב את הערך הטרמינלי. לכאורה, לפי פרשנות מילולית של IFRS, המדידה כפופה להיררכיית השווי ההוגן, כלומר על בסיס מחיר השוק כיום, מקודם בשיעור ההיוון ומנוכה מהדיווידנדים הצפויים עד המכירה. בהתאם לכך, ככל שהמכירה קרובה יותר, הרי ששווי השימוש מתכנס לשווי ההוגן. שאלה זו רלוונטית כיום גם לצורך בדיקת ירידת ערך מוניטין לפי שווי שימוש בחברות הנדרשות, בהתאם לחוק הריכוזיות, לבצע מימוש אחזקות בשנים הקרובות.

במקרה של דיסקונט מאחר שמדובר במכירה של עיקר ההשקעה תוך כארבע שנים, הרי שעיקר החישוב של שווי השימוש צריך להתבסס על מחיר השוק הנמוך יותר. קיימת עמדה אחרת שלפיה הערך הטרמינלי צריך להיקבע לפי צפי השווי העתידי במועד המכירה בעיני משתתפי השוק, שאינו מוגבל למחיר השוק הנוכחי. עמדה זו מתיישבת לכאורה עם הרציונל העסקי, אך לקויה תיאורטית בהיבט של היררכיית השווי ההוגן.

בכל מקרה, לאור הפיקוח התאגידי הנוקשה, להבדיל אולי מחברה עסקית רגילה, קיימת למרכיב של פרמיית שליטה או פרמיית אחזקה מהותית בבנק משמעות פחותה, ללא עדיפות ברורה על מחיר המניה בשוק. ניתן היה לראות זאת לאחרונה בוויתור של ברונפמן על השליטה בדיסקונט ואפילו בהפצת המניות של שלמה אליהו בלאומי באוקטובר 2013 בשווי של מעל חצי מיליארד שקל, כ–3% מתחת למחיר השוק.

הערכות השווי שביצע דיסקונט לצורך בדיקת ירידת הערך של השקעה בבינלאומי, שנערכו עד כה לפי שיטת DCF, לא הביאו בחשבון את המכירה החזויה, כלומר התבססו על אחזקה ארוכת טווח. על בסיס הערכת שווי כזאת הכיר דיסקונט בדו”חות הרבעון השני של 2012 בהפסד מירידת ערך של 113 מיליון שקל, ששיקף ירידה של 7% מתחת להון העצמי של הבינלאומי. כמו כן, בהתאם להערכת שווי לפי DCF שערך דיסקונט לתום יוני 2013, נקבע כי שווי השימוש של השקעת הבנק במניות הבינלאומי הוא 87.3%–97% מהחלק בהון העצמי של הבינלאומי, שהצדיק אי־רישום הפרשה נוספת בדו”חות לרבעונים השני ושלישי של 2013.

ראוי פיקוח של רשות ניירות ערך

לאור האמור ולאור העובדה שלא היו שינויים מהותיים לרעה בתקופות האחרונות, ההודעה של דיסקונט, בהתאם להוראת המפקח, על רישום צפוי של הפסד מירידת ערך ברבעון הרביעי, אינה טריוויאלית כלל ועיקר. מאחר שאנו נמצאים במישור של ירידת ערך השקעה בחברה כלולה, אם נקבע שהסכום שעליו מבוססת ההפרשה להפסד הוא הסכום בר־ההשבה של ההשקעה, הרי שההפסד היה צריך להירשם קודם, שכן המתווה ידוע כבר מ–2010, מה שמוביל לכאורה לצורך בתיקון טעות בדו”חות של דיסקונט לתקופות קודמות.

אפשרות אחרת, שאינה פחות נעימה, היא הודאה רשמית בניהול רווחים והקדמת ההפסד מהרבעון הראשון של 2014. בלי להיכנס לספקולציות בהקשר זה של רווחיות צפויה גבוהה יחסית לדיסקונט ב–2013 ומאבקים עם ועד העובדים, הטור עסק בעבר רבות בבעייתיות בחשבונאות מוטת הפיקוח של הבנקים בישראל. כחברה ציבורית, במיוחד בסוגיה חשבונאית שאינה בליבה הבנקאית, ראוי הפיקוח של רשות ניירות ערך.

מעבר לכך שהתערבות פיקוחית בחשבונאות היא כלי מסוכן, ניתן לראות גם שאין זו בהכרח שמרנות, שהרי הקדמת ההפסד היתה מובילה לפגיעה משמעותית יותר בהלימות ההון, במיוחד כשהפערים מול השוק היו גבוהים יחסית. קשה אף להשתחרר מהתחושה שהטיפול החשבונאי המוזר מייצג אינטרס של המפקח להימנע מכך שבנק אחד ידווח על כך שהערך של בנק אחר, על בסיס הערכת שווי, קטן באופן משמעותי מהונו העצמי.