איבוד השליטה החשבונאית במעריב שווה לדסק”ש יותר מ-100 מיליון שקל ברבעון השלישי
צו הקפאת ההליכים הזמני שניתן למעריב בסוף ספטמבר מעלה שאלה חשבונאית מעניינת בנוגע להמשך קיום השליטה של דסק”ש במעריב. לפי ההגדרות החשבונאיות, שליטה היא היכולת לכוון את פעילות החברה ובכך לקבוע את המדיניות הפיננסית והתפעולית. לקיומה של שליטה יש משמעות רבה לגבי הדו”חות המאוחדים, מאחר שהתפישה היא שכל עוד חברה אם שולטת בחברה בת, כל הפסדיה והתחייבויותיה של החברה הבת נכללים בדו”חות הכספיים המאוחדים.
מבחינה משפטית בישראל, כל סמכויותיו של הדירקטוריון שכיהן ערב מתן צו הקפאת ההליכים מושעות לטובת הנאמנים שממנה בית המשפט ופועלים בפיקוחו, להבדיל למשל מצ’פטר 11 בארה”ב, שבמסגרתו ההנהלה הקיימת יכולה להמשיך לפעול. משמעות הדבר היא שבתקופת הקפאת ההליכים לחברה האם אין יכולת לכוון את הפעילות של החברה הבת ואין לה כל השפעה על קבלת החלטות.
כפועל יוצא מכך, בתקופת הקפאת הליכים לא מתקיימת לכאורה שליטה ואף לא השפעה מהותית, ובהתאם נדרשת הפסקת איחוד החברה הבת. דוגמה להפסקת איחוד בעקבות כניסה להליך כזה ניתן לראות בנצבא, שהפסיקה בתחילת 2012 את איחוד התחנה המרכזית החדשה בתל אביב, לאחר שניתן לה צו הקפאת הליכים לתקופה קצובה של 60 ימים, שהוארכה לאחר מכן תוך מינוי נאמנים.
ואולם, אם נבחן את מהות הליך הקפאת ההליכים ומטרתו בצורה רחבה יותר, לא ברור שהמסקנה שאין שליטה פשוטה כל כך. בניגוד למינוי מפרק, שם בבירור עוברת השליטה מהחברה האם למפרק כי הוא נוטל את כל סמכויות הדירקטוריון, מטרת הליך הקפאת ההליכים היא הקפאת המצב הקיים כדי לאפשר לחברה להתייצב.
ניתן לטעון שבין הדברים שמקפיא ההליך נכלל גם סטטוס השליטה בחברה, היות שההליך מהותו “הקפאת” המצב ולא יצירת מצב חדש מכל היבט אפשרי. לפי גישה זו ניתן לראות באובדן סמכויות הדירקטוריון במצב זה דבר טכני זמני, בגדר השעיה לצורך הניהול השוטף, שאינו נוגע לקביעת מדיניות.
רק לצורך המחשה, מבחינה תיאורטית ייתכן שבסופו של תהליך החברה תחזור לניהול בעל השליטה, לרבות באמצעות הסדר חוב אפקטיבי. בהתאם לתפישה זו הרי שגם אם בסופו של התהליך תתבצע מכירה של הפעילות לגוף חיצוני, המוכר האמיתי הוא החברה האם המקורית, והנאמן משמש למעשה מתווך מוסכם לנוכח הנסיבות המיוחדות.
מחיקת מכלול ההשקעה בסוף הרבעון
המשמעות של הפסקת איחוד מעריב מבחינת דסק”ש, במקרה שהמסקנה תהיה שהשליטה אבדה, היא אדירה ותתבטא בעיקר באי הכללת ההפסדים של מעריב ברבעון השלישי בדו”חות המאוחדים של דסק”ש, לרבות הגידול הצפוי בהתחייבות לפיצויים. סכומים אלה יכולים להגיע ליותר מ-100 מיליון שקל. יש לזכור כי ההפסד העצום של מעריב ברבעון השני, שהסתכם בכ-244 מיליון שקל, הוביל את דסק”ש למחוק בסוף הרבעון השני את מכלול השקעתה במעריב, הן במניות והן בהלוואות ובאיגרות חוב, כך שיתרת ההשקעה במעריב נטו נהפכה לשלילית (עודף התחייבויות על נכסים) בסכום של כ-45 מיליון שקל.
ואולם גם אם המסקנה בסופו של דבר תהיה שהשליטה אבדה, לא מדובר בסוף פסוק מבחינתה של דסק”ש ביחס לחשיפתה לחובות שקשורים מעריב, לרבות בנקים שכלפיהם התחייבה כי תישאר בעלת שליטה. בהתאם, דסק”ש תידרש לבחון בקפידה אם אינה נדרשת לכלול בדו”חותיה התחייבות בגין מחויבות משתמעת לעובדים כפי שנדרש ב-IFRS.
מחויבות משתמעת היא מחויבות לא משפטית שנוצרת כתוצאה מציפייה מוצדקת של צד חיצוני כי החברה תשלם לו, ולחברה אין דרך ריאלית לסגת מכך. הנושא של מחויבות משתמעת כלפי עובדי מעריב רלוונטי עבור דסק”ש על רקע פרסומים שונים בדבר ההצהרות של נוחי דנקנר לגבי העברת כספים להשלמת קופות הפיצויים של העובדים מדסק”ש, לפי חלקה, במידת הצורך.
העיוות של מחיר מניית מעריב
סוגיית אופן ההתייחסות להקפאת ההליכים במעריב פחות מעניינת את הכשרת הישוב, בעלת מניות המיעוט במעריב (27%). הסיבה לכך היא שערב הכניסה להקפאת ההליכים טיפלה הכשרת הישוב בהשקעתה במעריב בשיטת השווי המאזני, לאור קיומה של השפעה מהותית. להבדיל משליטה, השקעה שמטופלת בשיטה זו יכולה להתאפס, אך לא להפוך לשלילית, כל עוד לא קיימות ערבויות או מחויבויות אחרות לתמיכה בחברה המוחזקת. אי לכך, מסוף הרבעון השני יתרת ההשקעה של הכשרת הישוב במעריב היא אפס.
עם זאת, גם הכשרת הישוב תידרש לבחון ברבעון השלישי אם קיימת לה התחייבות בגין מחויבות משתמעת, לאור הציפיות ממנה כי תעביר את חלקה בהשלמת קופת הפיצויים. בכל מקרה, ניתן לומר שלפחות עד סוף הרבעון השני הכשרת הישוב לא הכירה במחויבות כזו, שהרי אחרת היתה נדרשת להשתתף בהפסדי מעריב גם מעבר לאיפוס ההשקעה.
כקוריוז לסיום, התייחסות להקפאת ההליכים במעריב כאיבוד שליטה ולכן גם כאיבוד השפעה מהותית, תוביל את שתי המחזיקות בה לטיפול בהשקעה במעריב כנכס פיננסי. העיוות הוא שלאור העדר הסחירות שווי השוק של מניות מעריב בבורסה בתום הרבעון השלישי הסתכם ב-267 מיליון שקל. המשמעות של רישום ההשקעה בהתאם למחירי הבורסה מבחינת דסק”ש והכשרת הישוב היא רישום הכנסה מיידית משערוך של 184 מיליון שקל ו-72 מיליון שקל, בהתאמה. עם זאת, חשוב להדגיש כי מחיר זה לא באמת מייצג את השווי ההוגן של המניות, וסביר להניח ששתי החברות המחזיקות יקבעו למניות שווי אפסי.