כך מגינה שופרסל על הרווח הקמעוני

בדו”חות 2015 החליטה שופרסל לראשונה להתייחס לשופרסל פיננסים שבשליטתה – המרכזת את פעילות כרטיסי האשראי שלה – כמגזר פעילות נפרד ■ למרות זאת, היא המשיכה לכלול את הרווח התפעולי של הפעילות הפיננסית – שהגיע ל-40% מהרווח התפעולי של הפעילות הקמעונית – גם במגזר הקמעונות וגם בנפרד ■ ואם זה לא מספיק, היא רושמת ברווחיה את חלקם של שותפיה (36%) בבוננזת כרטיסי האשראי

הצמיחה המואצת בפעילות כרטיסי האשראי החוץ-בנקאיים העמידה את שופרסל בפני בעיה לא פשוטה: כיצד לדווח על תוצאותיה של שופרסל פיננסים בדו”חות הכספיים ל–2015 שפורסמו השבוע? הכנסות שופרסל פיננסים, שבשליטת שופרסל ולכן מאוחדת בדו”חותיה, נובעות מעמלות, מרווחי אשראי ודמי חבר. בשל עליית מדרגה בפעילותה נוצר צורך בהפרדתה ממגזר הקמעונות במסגרת הביאור על מגזרי הפעילות. הבעיה היא שההפרדה חותכת כ–30% מהרווח התפעולי, המדשדש ממילא, של ליבת פעילותה של שופרסל – מגזר הקמעונות.

שופרסל בחרה פתרון לא שגרתי: לדווח על מלוא הרווח התפעולי בשני המגזרים במקביל. פתרון יצירתי זה מצטרף למדיניות חשבונאית לא טריוויאלית שבה נוקטת שופרסל ביחס לשופרסל פיננסים. אף שהיא מוחזקת על ידה בשיעור של 64% בלבד, שופרסל מאחדת את מלוא תוצאותיה של שופרסל פיננסים – בלי לתת ביטוי לחלקם של השותפים בתוצאות.

שופרסל פיננסים היא שותפות מוגבלת שהוקמה לפני כעשר שנים על ידי שופרסל (64%), לאומי קארד (16%) ופז (20%), כשלשופרסל קיימת זכות למנות שלושה דירקטורים מתוך חמישה בשותף הכללי. הרציונל העסקי של הקמת השותפות מבוסס על הפלטפורמה השיווקית של שופרסל, באמצעות מתן הטבות בסניפיה ובתחנות התדלוק של פז, כשלאומי קארד אמונה על תפעול פעילות כרטיסי האשראי – לרבות מתן ההלוואות ללקוחות.

שופרסל פיננסים מציעה שני סוגים של כרטיסי אשראי – שופרסל ויש – ולאומי קארד בודקת את כשירותם ומחליטה אם לקבלם. כרטיסי האשראי מעניקים הטבות ומסגרת אשראי חוץ-בנקאית בסניפי שופרסל ובתחנות התדלוק של פז, ומקנים חברות במועדון הלקוחות של שופרסל.

בשנים האחרונות אנחנו עדים ליותר ויותר גופים חוץ־בנקאיים שמציעים כרטיסי אשראי ממותגים. לפי דו”חות חברות כרטיסי האשראי לתום הרבעון השלישי של 2015, שופרסל פיננסים חולשת על כ–17% משוק הכרטיסים החוץ־בנקאיים. כדי לקבל מושג על היקף הפעילות של שופרסל פיננסים, די לציין כי בסוף 2015 היו כמעט חצי מיליון כרטיסי אשראי תקפים מבית היוצר של החברה, והיא מדווחת כי כ–23% מסך מכירותיה ב–2015 בוצעו באמצעות כרטיס האשראי של שופרסל.

עסקה שמחדדת את תמונת הפעילות של תחום צומח זה נחתמה בנובמבר 2015. אלון רבוע כחול ודור אלון סיכמו על מכירת החזקותיהם (49%) בדיינרס קלאב, המבוססת על מועדוני לקוחות, לחברת כאל תמורת 130 מיליון שקל.

מוניטין שנוצר בהקמה

כדי להבין את אופן רישום הרווח של שופרסל פיננסים בדו”חות שופרסל, צריך לציין כי בהסכמי ההקמה הוענקו לשותפות של שופרסל – לאומי קארד ופז – אופציות PUT למכור לשופרסל את חלקן, על בסיס הערכת שווי במועד מימוש האופציות. בהתאם ל–IFRS, במקרה שבו קיימת למיעוט זכות לאלץ את החברה האם לקנות ממנו את החזקותיו — נוצרת התחייבות בגובה הערך הנוכחי של מחיר המימוש. במלים אחרות, כתיבת אופציית PUT למיעוט יוצרת התחייבות חשבונאית, מאחר שמימושה אינו בשליטת המנפיק.

השיטה המקובלת בפרקטיקה לטיפול במצב דברים זה מכונה שיטת הרכישה החזויה (Anticipated Purchase). בהתאם לשיטה זו, כפי שהיא מיושמת כיום, החברה האם מאחדת את מלוא הפעילות של החברה הבת ללא זכויות מיעוט — כשהגידול בהתחייבות ותשלומי דיווידנדים נרשמים בדו”ח רווח והפסד — במסגרת הוצאות המימון או אפילו במסגרת הרווח התפעולי במקרים מסוימים.

שופרסל בחרה במדיניות חשבונאית שלפיה עדכון ההתחייבות שלא נובע מערך הזמן נזקף למוניטין — טיפול שלכאורה אפשרי ב–IFRS לגבי צירופי עסקים שהתרחשו לפני 2010, מתוך תפישה שמדובר במעין עדכון של תמורה מותנית. ב–2010 השתנתה התפישה: העדכון של תמורה מותנית לא יכול להשפיע יותר על המוניטין שנוצר ברכישה, מה גם שרכישה של זכויות מהמיעוט היא בגדר עסקה עם המיעוט במישור ההוני — ולא יכולה לייצר מוניטין.

אלא שהקמה עצמית של שותפות אינה לכאורה בגדר צירוף עסקים מלכתחילה, ולכן גם אינה מאפשרת את היוון העלויות למוניטין. הסיבה לכך היא שלכאורה מעולם לא בוצע צירוף עסקים בשופרסל פיננסים שמוגדר כהשגת שליטה על עסק קיים. במלים אחרות, מבחינה חשבונאית לא אמור להיווצר מוניטין בהקמה עצמית של פעילות — להבדיל ממקרה של רכישת עסק קיים.

הקושי במקרה של שופרסל פיננסים מתחדד מאחר שהחברה מהוונת למוניטין גם את הדיווידנדים שמחולקים לשותפים. המדיניות החשבונאית המוזרה הזאת חוסכת משופרסל רישום הוצאות משמעותיות בגין הגידול בערך ההתחייבות ותשלומי הדיווידנדים לשותפים, כשמנגד היא רושמת את מלוא רווחי הפעילות בתוצאותיה. כדי לקבל פרופורציות, ב–2015 היוונה שופרסל למוניטין 32 מיליון שקל — כ–20% מהרווח הנקי השנתי שלה — שכללו 17 מיליון שקל גידול בהתחייבות ו–15 מיליון שקל בגין דיווידנדים שחולקו לשותפים. היוון זה היתוסף לעשרות מיליוני שקלים שהוונו במצטבר למוניטין בשנים קודמות.

נתון מעניין שניתן לדוג מערך ההתחייבות בגין מחיר המימוש של אופציות ה–PUT בספרים — שב–2015 גדל ב–25 מיליון שקל ל–133 מיליון שקל — הוא השווי ההוגן הנגזר של שופרסל פיננסים. ערך ההתחייבות משקף כאמור את חלקן של שתי השותפות (36%) בשווי השותפות — ולכן משקף לשופרסל פיננסים שווי של 370 מיליון שקל. צריך לזכור כי הערכה זו, המשקפת מכפיל של כ–8 על הרווח התפעולי של שופרסל פיננסים, היא אומדן של שופרסל ולא מייצגת בהכרח את דעתן של שותפותיה.

העיוות שטמון באי־רישום חלק השותפות מתעצם על רקע הצמיחה המואצת בפעילות שופרסל פיננסים, שהזניקה את הרווח התפעולי שלה מ–32 מיליון שקל ב–2013 ל–44 מיליון שקל ב–2015 — כ–40% מהרווח התפעולי של הפעילות הקמעונית (ללא כרטיסי האשראי). הצמיחה, שנובעת בעיקר מגידול במרווחי אשראי שמספקת ללקוחות כרטיסי האשראי לאומי קארד, עוררה בעיה דיווחית חדשה: הרמה המשמעותית של הפעילות לא הותירה בפניה ברירה — אלא להפרידה למגזר פעילות נפרד.

פילוח מגזרי פעילות מבוסס בחשבונאות המודרנית על המידע שמנחה את מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי (CODM) — המנכ”ל, במקרה של שופרסל. תיאורטית, סביר להניח שנתוני שופרסל פיננסים — גוף עסקי נפרד עם רווחיות שונה בתכלית, שלו שתי שותפות אסטרטגיות חיצוניות עם אופציות יציאה — ייסקרו בנפרד. מעבר לכך, מנכ”ל שופרסל הוא גם יו”ר הדירקטוריון של השותף הכללי בשופרסל פיננסים, ולכן רואה בהכרח במסגרת תפקידיו את נתוני הפיננסים בנפרד.

בהקשר זה יש לציין כי בדו”ח ביקורת רוחב שפירסמה באחרונה רשות ניירות ערך נכתב כי הבחנה בין מידע המסופק ל–CODM בכובעו כמנכ”ל החברה המדווחת, לבין מידע המסופק לו בכובעו כיו”ר דירקטוריון של חברה בת, גם אם היא בבעלות מלאה — אינה סבירה. מרגע שמדובר במגזר שנסקר בנפרד, מלאכת הקיבוץ שלו עם מגזר הקמעונות היא קשה, שהרי כבר בנקודת המוצא שיעורי הרווחיות ואופי הפעילות העסקית שונים בתכלית.

בדו”חות 2015 שופרסל אמנם החליטה להציג בנפרד את מגזר כרטיסי האשראי, שהניב רווח תפעולי שנתי של 44 מיליון שקל — אבל המשיכה לדווח על מלוא הרווח התפעולי הזה גם במגזר הקמעונות. שופרסל מנמקת את ההכללה הכפולה בכך שמתוך ראייה כלל־מערכתית, בחינת הביצועים של מגזר הקמעונאות כוללת הן את ההנחות והמבצעים הייחודיים הניתנים למחזיקי כרטיסי האשראי במסגרת ניהול מועדון הלקוחות והן את ההכנסות הנובעות מפעילות זו.

דבר והיפוכו

בלי להיכנס לכך שמביאור המגזרים של שופרסל ניתן להבין כי המנכ”ל מנתח באופן לא טריוויאלי את הפעילות הקמעונית בכללותה, ללא ניתוח נפרד של הפורמטים השונים, לרבות מנוע הצמיחה של הפעילות המקוונת (שופרסל Online) — קשה להתעלם מהכשל הלוגי שחבוי בנימוק של ההכללה הכפולה. יש כאן מעין דבר והיפוכו: ככל ששופרסל רואה בתוצאות מגזר כרטיסי האשראי חלק אינטגרלי ממגזר הקמעונות — היא לא היתה צריכה להפרידו מלכתחילה.

הטענה של שופרסל אינה טריוויאלית גם מאחר שהשימוש בכרטיסי האשראי, לרבות מתן ההנחות בגינם, אמור להגדיל במקביל את הכנסותיה הקמעוניות — מה גם שלכאורה היא יכולה למכור את הפעילות הפיננסית בנפרד לפי שווייה ההוגן. ניתן לקבל את הטענה ככל שקיים סבסוד צולב בין הפעילויות, שניתן למדידה וכימות.

נתוני הדיווח על מגזרי הפעילות מבוססים אמנם על המידע שלפיו מתקבלות ההחלטות בפועל, אבל לא ניתן להתעלם מהקושי המיוחד שיש בטענה כי הרווח צריך להופיע פעמיים — שהרי ככל שמדובר במגזר פעילות נפרד, הגדרתית הוא לא צריך להיות מאוחד במקביל במגזר פעילות אחר.