נסיעה חלקה לדלק רכב ברבעון הראשון

באמצעות הפחתה רטרואקטיבית גדל הרווח החשבונאי מרכישת קמור מוטורס

מבחינה חשבונאית, בעת רכישת עסק יש להקצות את תמורת הרכישה לשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות המזוהים שנרכשו, כשהיתרה (השארית) מהווה מוניטין. במקרים רבים, החברה הרוכשת אינה מספיקה להשלים את תהליך ההקצאה עד מועד פרסום הדו”חות הכספיים הראשונים שלאחר הרכישה.

במקרים אלה מתיר ה-IFRS תקופת הקצאה של עד שנה כדי לעדכן רטרואקטיבית את החישובים – בהליך המכונה הקצאה זמנית. חשוב להדגיש, ההארכה ניתנת לצורך זיהוי הנכסים וההתחייבויות הנרכשים ואמידת השווי ההוגן שלהם למועד הרכישה, ולא להכללת עדכונים עוקבים בשווי ההוגן כחוכמה שבדיעבד.

האינטרס הדיווחי של החברה הרוכשת הוא ברור: ככל שתהיה פסימית יותר כלפי הנכסים המזוהים, ובפרט ביחס לנכסים שקצב הפחתתם לדו”ח רווח והפסד גבוה, הרי שתקצה בעקיפין יותר למוניטין שאינו מופחת באופן שיטתי – ולכן תראה בתקופות שלאחר צירוף העסקים תוצאות טובות יותר. אינטרס זה, המזכיר את הפעולה המכונה Big Bath (“ניקוי אורוות”) בעת חילופי מנהלים, הוא סוג של ניהול רווחים באמצעות הפרשות שהמוטיווציות שלו יכולות להיות בין השאר הצדקת המיזוג ושיפור הבונוסים בעתיד.

החסם המשמעותי של ניהול רווחים כזה, מעבר לאחריות הרגילה של הנהלת החברה הרוכשת למהימנות אומדניה, הוא הדו”חות הכספיים של החברה הנרכשת שאושרו על ידי ההנהלה והדירקטוריון. לאור הכללים החשבונאיים של ירידת הערך, זה לא סביר שהשווי ההוגן של סעיפים המניבים הטבות כלכליות ישירות שקצב צריכתן גבוה, כמו לקוחות ומלאי, יהיה נמוך מערכם בספרי החברה הנרכשת – שהרי במקרה כזה החברה הנרכשת היתה צריכה להפחית את ערכם מבעוד מועד.

חסם זה הוא אפקטיבי בעיקר כשהחברה הנרכשת היא חברה ציבורית, משום שזה לא פשוט לסתור נתונים שכבר דווחו לציבור, על כל האחריות המשתמעת מכך. מפגש אינטרסים כזה בין שתי חברות ציבוריות עלול לעורר סימני שאלה בנוגע לנאותות הדיווח של לפחות אחת מהחברות.

מחיקות משמעותיות ערב הרכישה

דוגמה לרגישות כזו היא הרכישה של קמור מוטורס הציבורית, יבואנית מכוניות ואופנועים מתוצרת ב.מ.וו, על ידי דלק רכב שנחתמה ביולי 2011 והושלמה בדצמבר. דלק רכב רכשה 100% ממניות קמור מוטורס בתמורה כוללת של 235 מיליון שקל, באמצעות רכישת מניות מהחברה האם הציבורית קמור (64.2%) ומבעלי מניות פרטיים, האחים וייס (19.5%), ובאמצעות הצעת רכש לציבור – עסקה שבעקבותיה קמור מוטורס הפסיקה להיות חברה ציבורית.

כחלק מההקצאה של עלות הרכישה דלק רכב אמנם העריכה את השווי ההוגן של המלאי ויתרות הלקוחות הנרכשים לפי ערכם בספרי קמור מוטורס, אבל רק לאחר שבדו”חות הכספיים של קמור מוטורס נעשו מחיקות משמעותיות ביותר לפני הרכישה. קמור מוטורס רשמה בדו”חותיה ל-2011, האחרונים שפורסמו לציבור, הפסדים בסכום כולל של כ-87 מיליון שקל, מתוכם כ-55 מיליון שקל ברבעון הרביעי – בעיקר כתוצאה מהפרשה לחובות מסופקים והפחתת מלאי של כלי רכב.

מחיקות אלה הביאו את הנכסים של קמור מוטורס לגובה התחייבויותיה, כך שלמעשה כל עלות הרכישה נדחתה לטווח ארוך באמצעות ייחוס לזיכיון יבוא ושיווק של ב.מ.וו בגובה כ-88 מיליון שקל, שמופחת על פני 30 שנה, וכשארית למוניטין בסך 148 מיליון שקל.

קמור מוטורס עצמה ייחסה את ההפרשות הגדולות ערב רכישתה להרעה במצב הלקוחות והעסקים. אבל את הרגישות הגדולה של שינוי האומדן ניתן לראות, למשל, בדו”חות השנתיים של קמור, שאיחדה את תוצאות קמור מוטורס עד תום 2011.

קמור ציינה בדו”חותיה כי לא היתה מעורבת בהליך הכנת הדו”חות הכספיים של קמור מוטורס לרבעון הרביעי של 2011, וכי אין בידיעתה פרטים אודות העובדות או השיקולים שהנחו את קמור מוטורס בקביעת ההפרשות או מועד התגבשותן – ולפיכך אין ביכולתה להביע דעה בקשר לכך.

למרות אמירה לא טריוויאלית זו, יש לזכור כי מכיוון שתמורת המכירה קבועה, הרי שמבחינת קמור סך ההשפעה על דו”ח רווח והפסד ועל ההון העצמי אינו משתנה גם אם יבוצעו הפחתות וגם אם לא. מעבר לכך, היות שקמור מתייחסת למכירת השליטה בקמור מוטורס כפעילות מופסקת, ולכן מציגה את תוצאות פעילותה של קמור מוטורס והרווח מהמימוש בסעיף אחד המכונה “תוצאות פעילות שהופסקה” בתחתית דו”ח רווח והפסד, אין לכך השפעה על הסעיף בכללותו.

במלים אחרות, נוצר מצב ייחודי ורגיש שבו קמור אדישה לכאורה לביצוע אותן הפרשות, שמהן נמנעה ברבעונים הקודמים, שמשרתות לכאורה את דלק רכב, למעט עניין אמינות הדיווחים שלה בעבר.

אם נניח שלא היה שינוי כה חד בתנאי שוק הרכב במחצית השנייה של 2011, המקרה מעלה חשש לאחת מן השתיים: מדיניות אגרסיבית של הפרשות מצדה של דלק רכב, או אי ביצוע הפחתות כנדרש בעבר על ידי קמור. בכל מקרה, מדובר בשיעור מאלף על מידת שיקול הדעת הטמונה בהכרה בהפרשות לירידת ערך בגין נכסים שנתפשים פשוטים לכאורה.

תוצאה מוזרה

יתרה מזאת, בדו”חות הרבעון הראשון של 2012 דלק רכב הגדילה רטרואקטיבית בעדכון ההקצאה הזמנית את ההפרשות, בסך כולל של כ-10 מיליון שקל, כנגד הגדלת הסכום המיוחס לזיכיון בכ-7 מיליון שקל ולמוניטין ב-3 מיליון שקל. כך, למשל, דלק הקטינה רטרואקטיבית את השווי של מלאי כלי הרכב שנרכש בכ-4.5 מיליון שקל – דבר שצפוי להביא לגידול מקביל ברווח הגולמי שלה בזמן הקצר.

המשמעות המוזרה של פעולה זו, לאור העובדה שבנקודת המוצא הייחוס המקורי של יתרת הלקוחות היה זהה לערכה בספרי קמור מוטורס, היא שגם לאחר ההפרשות הגדולות, קמור מוטורס דיווחה לכאורה לציבור ב-2011 על יתרה גבוהה מדי.