בדיקת מצנחי הזהב חושפת מי פוטר ומי פרש מרצון

הקביעה מראש של תנאי הפרישה גורמת לרישום חשבונאי של מענק הפרישה

בשבוע שעבר החליט דירקטוריון מגדל לאשר ליו”ר הדירקטוריון הפורש, אהרון פוגל, מענק פרישה בגובה 1.5 מיליון שקל. מענק זה, שיובא לאישור בעלי מניות המיעוט באסיפה הכללית, הוא מעבר לתנאי הפרישה שנקבעו לפוגל בהסכם ההעסקה שלו. בהתאם לתנאי הפרישה המקוריים זכאי פוגל לשישה חודשי הודעה מוקדמת בתשלום וכן לתשלום חד־פעמי, שישולם לו במועד סיום כהונתו, בשווי של שישה תשלומים חודשיים שמוערך כיום במיליון שקל בגין אי תחרות.

לתשלום של מענק פרישה נוסף יכולה להיות אחת משתי המשמעויות הבאות מבחינה חשבונאית: פיצוי בגין פיטורים או שיפור רטרואקטיבי של תנאי השכר בתקופת הכהונה. כלומר, אם נצא מנקודת הנחה שלא מדובר בשיפור רטרואקטיבי של תנאי השכר, הרי שהמשמעות החשבונאית של ההחלטה היא כי אין זו עזיבה מרצון. מדובר בסוג של מלכוד בעידן של תיקון 20 לחוק החברות, הדורש להביא את הסכמי ההעסקה של מנכ”לים לאישור המיעוט באסיפה כללית. מלכוד זה עלול להציב בפני המנהל הפורש בחירה לא פשוטה בין קבלת הכסף לבין פגיעה באגו.

כשמדובר במנהלים בכירים קיימת רגישות רבה בהבחנה בין פיטורים להתפטרות. רגישות זו אינה מונעת מהחשבונאות ליצור הבחנה חדה בין פיטורים לעזיבה מרצון לעניין עיתוי הרישום החשבונאי של הוצאות השכר. כשמדובר בפיטורים, הרי שמאחר שהשליטה בהחלטה נמצאת בידי החברה, העלות מוכרת כהוצאה רק במועד הפיטורים בפועל. מנגד, כשהמנכ”ל זכאי לתשלום במקרה של עזיבה מרצון, הרי שיש להכיר בהוצאה עוד לפני מועד הפרישה. כלומר, החשבונאות רואה את מענק הפרישה מרצון כחלק מתנאי ההעסקה של המנהל, שהרי הוא יקבל אותו בכל מקרה.

כך, סטפן בורגס, מנכ”ל כיל הנוכחי, קיבל פיצויי פיטורים מ–Lonza, החברה הקודמת שניהל, בגובה של כ–3.6 מיליון דולר. מהניסוח בדו”חות הכספיים עולה כי אם בורגס היה מתפטר הוא לא היה מקבל את המענק ולכן ההוצאה הוכרה רק בדו”חות 2012.

החשבונאות אדישה למכבסת המילים

בעידן שלפני תיקון 20 ההבחנה בין פיטורים לפרישה מרצון טושטשה, בין היתר כי בחלק גדול מהמקרים תנאי הפרישה לא סוכמו מראש ולכן בכל מקרה ההוצאה החשבונאית נרשמה במועד הפרישה בפועל. בעקבות תיקון 20, לא רק שתנאי הפרישה של המנכ”לים בדרך כלל מסוכמים מראש, אלא גם כל שינוי בתנאי הפרישה דורש פנייה מנומקת למיעוט. התפתחות זו עלולה לבטל במידה רבה את האפשרות שהיתה מקובלת עד כה במקרה של פיטורים – להגיע עם המנכ”ל להסכמה כי יודיע על עזיבה מרצון ויקבל פיצוי מעבר לקבוע בהסכם ההעסקה המקורי כדמי שתיקה.

הניסיון מלמד שכאשר תנאי הפרישה נקבעים מראש, ברוב המקרים אין הבדל בין התשלום במקרה של פרישה מרצון לבין התשלום בעת פיטורים. ניתן לראות זאת בהסכמי ההעסקה של מנכ”לים בחברות ת”א 25. רק בארבעה מקרים נקבעו פיצויי פיטורים, ורק בשלושה מהם קיימים במקביל גם פיצויי פרישה מרצון.

המשמעות היא שההכרה החשבונאית במענקי הפרישה כהוצאה מתבצעת הרבה לפני מועד הפרישה. לעניין זה, יש לציין כי החשבונאות פחות מתרגשת משלל המלים המכובסות שבהן משתמשים בהסכמי ההעסקה של מנהלים במסגרת “מצנחי זהב” כדי לטשטש את ההבחנה הזו – כמו מענקי פרישה, תקופת הסתגלות, דמי הודעה מוקדמת ‏(כשלחברה קיימת ברירה לוותר על תקופת השירות בה או חלקה‏), האצת הבשלה וסעיף אי תחרות. לכך נכנסים לעתים גם אינטרסים מיסויים – ומטעמי מס מכנים מענקי פרישה כהסכם אי תחרות. עצם העובדה שהחברות בדרך כלל אינן רושמות את אי התחרות כנכס היא העדות הכי חזקה לכך שמדובר בשם נוסף של מענק פרישה.

מלים מכובסות אלה לתיאור מצנחי זהב אינן עובדות מבחינה חשבונאית, וכל התשלומים שמשולמים למנכ”ל במקרה של פרישה מרצון צריכים להיות מוכרים על בסיס האירוע שמזכה אותו בקבלתם. בהתאם לכך, כשקיימת תקופת הבשלה ‏(וסטינג‏) הרי שיש לפרוש את עלות ההטבה בהתאם. תשלומים אלה הם בדרך כלל מעבר לתשלומים המקובלים בגין פיצויים שמופרשים למנכ”לים באופן קבוע מדי חודש, ובמקרים רבים מבוצעת השלמה גם בעת פרישה מרצון לגובה המשכורת האחרונה.

דוגמה טובה לכך ניתן למצוא בדיווח האחרון של בנק לאומי, שלפיו במסגרת הדיונים על מדיניות השכר, החליט בנק לאומי להגדיל את פיצויי הפרישה של מנכ”לית הבנק, רקפת רוסק עמינח, כך שאם תפרוש מרצון לאחר שלוש שנות כהונה כמנכ”ל, היא תהיה זכאית לפיצויי פרישה בגובה 250% – במקום פיצויי פרישה בגובה 100% שלהם היתה זכאית עד כה במקרה של התפטרות עם ותק של עד 15 שנה בבנק. עד כה, במקרה של פיטורים, היתה זכאית רוסק עמינח לפיצויי פרישה בגובה 200% אם הוותק שלה היה עד 15 שנה, ובשיעור של 250% בוותק מעל 15 שנה. במקביל, נקבע כי תקופת אי התחרות תוארך מחצי שנה לשנה.

משמעות השינוי היא שככל הנראה בנק לאומי יידרש להכיר בעלות פיצויי הפרישה הנוספת על פני שלוש שנות ההבשלה. ואולם, מאחר שכבר חלפה יותר משנה של רוסק עמינח בתפקיד, הרי שיידרש להכיר מיידית עם האישור ביותר משליש מההוצאה הנ”ל.

פיצוי פרישה שהוא מענק חתימה

כאשר לא קיימת תקופת הבשלה למענק הפרישה שמקבל המנכ”ל במקרה של פרישה מרצון, ההוצאה מוכרת מיידית בעת כניסתו לתפקיד, שכן היא מהווה במהותה מענק חתימה. דוגמה לכך ניתן לראות במקרה של בורגס כשנכנס לתפקידו בכיל בספטמבר 2012. בורגס זכאי לתשלום דמי הודעה מוקדמת בגובה שש משכורות חודשיות, אם הפרישה תהיה לפי בקשתו, ובגובה 12 משכורות חודשיות, אם הפרישה תהיה ביוזמת החברה, מעבר לתשלומי הפיצויים הרגילים. זהו למעשה מענק חתימה, וכיל נדרשה לרשום את עלותו, המוערכת ב–1.8 מיליון שקל, באופן מיידי ב–2012.

דוגמה נוספת היא של אברהם נובוגרוצקי, שהחל לכהן כמנכ”ל אפריקה השקעות ביולי 2012. נובוגרוצקי זכאי בעת סיום עבודתו בחברה, מכל סיבה שהיא, מעבר לתשלומי הפיצויים הרגילים, למענק הסתגלות בגובה ארבע משכורות בצירוף שווי הנלוות וסכום השווה לחלק החברה בהפרשות לקופות בגין ארבעה חודשי עבודה. גם כאן מדובר למעשה במענק חתימה, ואפריקה נדרשה לרשום את עלותו, המוערכת בחצי מיליון שקל, באופן מיידי ב–2012.

בכל מקרה, מצב הדברים החדש, שבו מוצגים לבעלי מניות המיעוט באסיפה הכללית נתונים מסודרים של תנאי הפרישה, אמור להוביל להחלטה מושכלת של המיעוט בשאלה אם ההסכם ראוי. לעניין זה יש לציין כי בסקר שערכה בארה”ב חברת הייעוץ J.Freda בקרב 200 החברות הציבוריות הגדולות ופורסם בדצמבר 2012, נמצא כי בעקבות הרגולציה בשנים האחרונות, הכוללת את ה–Say on Pay, המקבילה לתיקון 20, נמצאה מגמה שלפיה לאור הדרישה להסבר, המנכ”לים מקבלים פחות מענקים בעת הפרישה, הן במזומן והן במכשירים הוניים.

גם בישראל ניכרת השפעה של תיקון 20 בהקשר זה. במרבית הסכמי ההעסקה של המנכ”לים במדד ת”א 25 דמי ההסתגלות בפרישה מרצון הם לתקופה של שישה חודשים בלבד. שיאן דמי ההסתגלות ‏(דמי אי תחרות‏) במקרה של פרישה מרצון הוא ג’רמי לוין, מנכ”ל טבע ‏(24 חודשים‏). במקרה זה מדובר בהסכם מלפני תיקון 20.