בנק הפועלים לא ממהר להיפרד מהתוצאות של ישראכרט

אף שהפועלים נדרש להיפרד מהשליטה בישראכרט בתוך פחות משנתיים, הוא עדיין לא סיווג אותה כמוחזקת למכירה ■ סיווג כזה היה חותך 20% מהרווח מפעילות נמשכת של הבנק ברבעון הראשון בשל הפרדת תוצאות ישראכרט כפעילות מופסקת

דו”חות הרבעון הראשון שפרסמו בשבוע שעבר שני הבנקים הגדולים, הפועלים ולאומי, הראו פער מוזר לכאורה ביניהם לגבי אופן ההתייחסות החשבונאית לחברות כרטיסי האשראי שבשליטתם. בעוד לאומי ביצע סיווג מאזני של לאומי קארד כמוחזקת למכירה, הפועלים לא ביצע סיווג מקביל של ישראכרט – שאמור להוביל גם להפרדה של תוצאותיה בדו”ח רווח והפסד ולרכז את ההתייחסות של המשקיעים ברווח בפעילות הנמשכת, שהוא מחמיא הרבה פחות.

הרקע לכך הוא החוק להגברת התחרותיות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות, שנחקק בעקבות מסקנות ועדת שטרום. בהתאם, החברות הפרטיות לאומי קארד וישראכרט נדרשות להיות מופרדות מחברות האם שלהן, בנק לאומי ובנק הפועלים, בתוך פחות משנתיים (עד ינואר 2020).

בהתאם לתקינה האמריקאית, שאותה אמורים ליישם הבנקים בישראל, וגם בהתאם לתקינה הבינלאומית, כאשר צפויה מכירה של קבוצת נכסים, לרבות איבוד שליטה צפוי בחברה בת – נדרש לסווג את הקבוצה בנפרד במאזן כמוחזקת למכירה. לצורך כך, נדרשים להתקיים כמה תנאים – כמו מחויבות ההנהלה לתכני המכירה ותחילה של מאמצים שיווקיים במחיר סביר או משפטיים ופיננסיים, לפי הרלבנטיות – כשהקו הפרקטי המנחה הוא הסתברות למימוש של לפחות 70% בשנה הקרובה. לאור העובדה שהכללים החשבונאיים לסיווג כמוחזק למכירה לא נוסחו במיוחד עבור מצבים שבהם ההיפרדות נכפית בחוק, המורכבות לעניין זה גדולה במיוחד ועל כן חשוב לבחון וליישם אותם בעיקר לפי מהותם.

בראייה עסקית, לאור הדד-ליין החוקי להעברת השליטה, סביר להניח כי החלופה המועדפת להשאת התמורה היא מכירת ההחזקה הקיימת כמקשה אחת למשקיע או לקבוצת משקיעים תוך ניצול פרמיית השליטה. חלופה אפשרית נוספת היא הנפקה לציבור – הפיכת המניות לסחירות והצעת מכר שלהן – אם כי היא נראית בעדיפות שנייה. לאור לוח הזמנים הקבוע בחוק, התנהלות עסקית אחראית היא לפעול למכירה במקשה אחת ובמקביל להיערך להנפקה לציבור. החוק מאפשר אמנם ארכה של שנה מינואר 2020, ככל שעד לאותו מועד תתבצע הנפקה של 25% לפחות תוך ירידה לשיעור אחזקה מרבי של 40% – אבל גם קבלת ארכה כזאת דורשת ביצוע מהלכים משמעותיים בטווח זמן קצר יחסית.

בהתאם לכך, במארס האחרון הגישה לאומי קארד טיוטת תשקיף במקביל למגעים שמנהל בנק לאומי עם גופים שונים בנוגע למכירת החברה. גם לפי הדיווח של הפועלים, הנהלת הבנק החליטה באפריל 2017, בהנחיית הדירקטוריון, להתחיל בהכנת תשקיף לקבוצת ישראכרט. כמו כן, באוקטובר 2017 החליט הפועלים לשכור את שירותי בנק ההשקעות סיטי לליווי הבנק בבחירת החלופה המועדפת ובסיוע בקידומה. בהקשר זה, הפועלים אף מדווח שכחלק מההיערכות להיפרדות מתנהל משא ומתן בין הבנק לישראכרט לרכישת פועלים אקספרס, שפועלת כחברה בת נפרדת של בנק הפועלים ומפעילה את כרטיס האשראי אמריקן אקספרס, על ידי החברה האחות ישראכרט.

לאור הדד-ליין לאיבוד השליטה, הבנקים פועלים במקביל כבר כיום בשתי החלופות: מכירת השליטה ואיבוד השליטה באמצעות הנפקה לציבור בשילוב עם מכירת מניות. כך, לפי פרסומים בתקשורת, בנק הפועלים, בדומה ללאומי, קיים רואד-שואו באפריל האחרון בליווי סיטי עם קרנות השקעה פרטיות הפועלות בתחום הפיננסים ועם גופים אסטרטגיים מתחום התשלומים – כשניתן להניח כי שלב הפרה-מרקטינג החל עוד קודם.

בהינתן כי מצב הדברים של “שיווק” המניות ואיתור משקיעים, לרבות מסלול ההנפקה לציבור, דומה בשני הבנקים, ההבדל העיקרי לגבי ההיערכות להפרדה נוגע להחלטה של דירקטוריון הפועלים להציב את החלופה של חלוקת דיווידנד בעין כחלופה מובילה יחד עם שתי החלופות כאמור. חלוקת דיווידנד בעין היא מהלך חד-צדדי שנוח יחסית ליישום וצריך להיות מבוצע בשילוב עם הנפקה לציבור, כדי להפוך את המניות לסחירות. הנקודה המרכזית היא שלפי התקינה האמריקאית ולהבדיל מהתקינה הבינלאומית, מסלול של חלוקת דיווידנד בעין אינו מוביל לסיווג מאזני מראש כמוחזק למכירה, גם אם הדבר צפוי.

לסיווג של חברות כרטיסי האשראי כמוחזקות למכירה, במקרה של הבנקים, יש בעיקר השלכות הצגתיות, בהינתן שהם לא צפויים למכור אותן בהפסד – ולכן לא נדרשים להכיר בהפסד מיידי מירידת ערך. עם זאת, כתוצאה מהסיווג מופסק אוטומטית רישומן של הוצאות פחת – דבר שיאפשר ללאומי, למשל, שביצע כבר את הסיווג, להגדיל את הרווח ברבעונים הבאים.

מגזר דומיננטי

הרגישות המיוחדת של הסיווג בהפועלים נוגעת לדומיננטיות היחסית של ישראכרט מבחינת הבנק, שיכולה להוביל כנגזרת של הסיווג המאזני כמוחזק למכירה גם לסיווג מקביל של תוצאות ישראכרט בדו”ח רווח והפסד כפעילות מופסקת. סיווג תוצאתי כזה מתרחש ככל שמדובר ברכיב עסקי נפרד, שמייצג העברה אסטרטגית שיש לה השלכות משמעותיות על הפעילות ועל התוצאות הכספיות.

הרציונל החשבונאי מאחורי ההפרדה התוצאתית של פעילות מופסקת, שכוללת גם סיווג מקביל של מספרי השוואה, היא לסייע למשקיעים להעריך את השפעת המימוש על הפעילות הנמשכת. כפועל יוצא, במקרה כזה הנתון על הרווח למניה נדרש להיות מוצג גם ברמת הרווח למניה מפעילות נמשכת – מתוך תפישה שהמשקיעים יעדיפו לחשב כך את המכפיל.

תוצאות ישראכרט משמעותיות לבנק הפועלים, להבדיל מחלקה של לאומי קארד בתוצאות לאומי. לצורך המחשה, ברבעון הראשון של 2018 וב-2017, ישראכרט ופועלים אקספרס, שמתוכננות להיות מופרדות, תרמו יותר מ-10% מהרווח של קבוצת בנק הפועלים. ב–2017, למשל, קיבל בנק הפועלים מישראכרט ומפועלים אקספרס דמי ניהול של 282 מיליון שקל ודיווידנד של 236 מיליון שקל.

מעבר לכך, הפועלים מדווח על ישראכרט כמגזר פעילות נפרד לפי ראיית ההנהלה, מה שמעיד על התפישה האסטרטגית של הבנק. חשוב להדגיש כי מכירה של מגזר פעילות נחשבת דוגמה קלאסית לפעילות מופסקת. לשם השוואה, בנק לאומי שלא ביצע במקביל לסיווג המאזני סיווג של פעילות מופסקת, לא מדווח על לאומי קארד כמגזר פעילות לפי גישת ההנהלה – אלא מפצל אותה לתוך מגזרי הפעילות מבוססי הלקוחות של הבנק.

מעבר לכך, במקרה של סיווג כפעילות מופסקת, בנק הפועלים אמור להיפגע דיווחית עוד יותר לאור קיומן של הכנסות משמעותיות שמקבל הבנק מישראכרט. הסיבה לכך היא שלאור הגישה הרווחת, שניתן לקבל לה חיזוק גם בדו”חות בנק הפועלים עצמו, סיווג תוצאתי של פעילות מופסקת לא עומד בפני עצמו – אלא כפוף לכללי איחוד דו”חות כספיים, שדורשים ביטול של הכנסות והוצאות בין-חברתיות.

ניתן להמחיש זאת באופן הבא: נניח שחברה א’, שהרווח סולו שלה הוא 120 שקל, מחזיקה 100% ממניות חברה ב’, שמייצגת את הפעילות המופסקת והרווח שלה הוא 30 שקל. כמו כן, יש 20 שקל הכנסות בין־חברתיות בחברה א’ כנגד הוצאות מקבילות בחברה ב’. במצב דברים זה, הרווח המאוחד הוא אמנם 150 שקל – אבל הפעילות המופסקת תוצג על 50 שקל (20 + 30), בעוד הפעילות הנמשכת תוצג על 100 שקל (20 – 120). מדובר בגישה חשבונאית טכנית שמובילה לניפוח התוצאות של הפעילות המופסקת על חשבון הפעילות הנמשכת – ומפספסת את ההסתכלות הכלכלית הנפרדת.

כדי להבין את המשמעות מבחינת בנק הפועלים, די לציין כי תוצאות ישראכרט כפעילות מופסקת לרבעון הראשון היו 130 מיליון שקל, לעומת 77 מיליון שקל במאוחד במסגרת התרומה לרווח. כפועל יוצא, הרווח מפעילות נמשכת ברבעון הראשון היה רק 488 מיליון שקל, במקום 619 מיליון שקל כפי שמדווח – פער של יותר מ-20%. אין ספק שמדובר בהצגה פחות מחמיאה, גם אם ניתוח מלא של התשואה להון פרופורמה הוא מורכב יותר.

דיווידנד בעין: הנחת עבודה או מוצא אחרון?

כאמור, לפי התקינה האמריקאית, חלוקה מתוכננת של דיווידנד בעין אינה מובילה לסיווג כמוחזק למכירה, ולכן הדיווח על פעילות מופסקת במקרה כזה יתבצע רק במועד החלוקה בפועל. כפועל יוצא, לשאלה עד כמה החלופה של דיווידנד בעין היא המועדפת או הנחותה כמוצא אחרון, כלומר תוכנית מגירה למקרה שבו המכירה או ההנפקה ייכשלו – עשויות להיות השלכות דרמטיות על אופן ההצגה של דו”חות הפועלים.

ניתן לראות זאת כך: חלוקת דיווידנד בעין היא חלופה אפשרית לכאורה גם מבחינת לאומי, כך שאם מתעלמים מהבדלים סמנטיים בהיררכיית החלופות האפשריות, שגם כך מנוהלות דה־פקטו במקביל, קיימת לכאורה סתירה בין הדו”חות של שני הבנקים הגדולים בישראל. עם זאת, ככל שאכן הדיווידנד בעין, שחלוקתו יכולה לשרת את האינטרסים הנזילים של בעלת השליטה בבנק, שרי אריסון, הוא התסריט הצפוי ביותר – ראוי שהפועלים ידווח על כך במפורש.

בהתעלם מהפגיעה בהון, מהלך של דיווידנד בעין – שבו השתמש הפועלים בעבר כדי להיפטר ממניות כור המשברית – עשוי להתקבל בעין לא יפה בשוק ההון ובראייה עסקית. מעבר לכך, חלוקה של דיווידנד בעין תמנע מבנק הפועלים, לאור התקינה האמריקאית, הכרה ברווח צפוי של מאות מיליוני שקלים. להבדיל מכך, אילו הפועלים היה מיישם את ה-IFRS, שכאמור דורש סיווג מאזני ותוצאתי מראש גם במקרה של דיווידנד בעין, לאור מבנה השליטה בבנק – היה יכול כנראה להכיר ברווח כתוצאה מהחלוקה.

לאור הרגישות החשבונאית הרבה בנק הפועלים בחר לתת בביאורים לדו”חות הרבעון הראשון גילוי נפרד לתוצאות ישראכרט. בלי להיכנס לאינטרס הדיווחי הטמון בדחייה ככל הניתן של סיווג פעילות מופסקת כה רווחית, קשה להתעלם מכך שהמטרה של המלצות ועדת שטרום לבצע שינוי במבנה התחרות, כמו גם דרישת הפיקוח מהבנקים לבצע הפרדה עסקית מלאה מחברות כרטיסי האשראי שלהן כבר כיום כחלק מיישום החוק, מחדדת את הצורך בהסתכלות כפעילות מופסקת.

בכל מקרה, ובדומה להפרדה שמתבצעת בדו”ח הדירקטוריון של הבנקים לאירועים חד־פעמיים, המשקיעים צריכים לנתח כבר כעת את תוצאות הבנקים בראייה של היום שאחרי.