עליית המניה תניב למנכ”ל דלק אנרגיה 207 מיליון שקל מתוך האופציות שלו
רכישה חוזרת של אופציות מהעובדים באה בדרך כלל למנוע דילול בשיעור ההחזקה של בעלי המניות הקיימים, ובכללם בעל השליטה, תוך פיצוי העובדים במזומן. כידוע, כשמוענקים מכשירים הוניים לעובדים, הם נרשמים על פני תקופת ההבשלה כהוצאות שכר כנגד הנפקת הון. כפועל יוצא, רכישתם מהעובד בחזרה תמורת מזומן שקולה לרכישה עצמית של מניות, ומטופלת מבחינה חשבונאית כהפחתת הון.
כשמדובר ברכישה מעובדים, להבדיל מרכישה חוזרת רגילה של מכשירים הוניים, החשבונאות רגישה למערכת היחסים המיוחדת בין הצדדים. כפועל יוצא, אם משולמים לעובדים סכומים מעבר לשווי ההוגן של המכשירים שכבר הבשילו, הרי שיש לרושמם כהוצאות שכר נוספות.
בדומה, אם החברה הסכימה לרכוש באופן מלא מכשירים שטרם הבשילו, המשמעות היא שוויתרה על תקופת ההבשלה שנותרה. לכן, לפני רישום הפחתת ההון, יש לרשום הוצאת שכר מיידית בגין האצת תקופת ההבשלה.
רכישה חוזרת של אופציות מעובדים התבצעה, למשל, באוקטובר האחרון במכתשים אגן, שנדרשה לצורך עסקת המיזוג עם כמצ’יינה לבטל את כל האופציות שהעניקה לעובדים. מכתשים החליטה לשלם לעובדים לפי השווי הוגן של האופציות, שהיו מחוץ לכסף (ללא ערך פנימי) בהתאם להערכת שווי שבוצעה במיוחד לשם כך. בהתאם, הפחיתה מכתשים את הונה ברבעון השלישי בכ-7 מיליון דולר, ותפחית סכום נוסף של כ-13 מיליון דולר ברבעון הרביעי.
כידוע, חוק החברות רואה ברכישה עצמית של מכשירים הוניים חלוקה, בדומה לחלוקת דיווידנד. התפישה היא שמדובר בהעברת מזומנים מהחברה לבעלי המניות ובקיטון המשאבים הכלכליים שעומדים לרשותה לצורך מימון פעילות שוטפת ופירעון ההתחייבויות. לפיכך, בעת רכישת מכשירים הוניים מהעובדים נדרשות החברות לעמוד בכללי חלוקת דיווידנד, ובעקבותיה אף מותאמת יתרת העודפים לחלוקה, כפי שהדבר נעשה במקרה של מכתשים.
סיפור מעניין בהקשר זה הוא ההסכם שנחתם באוקטובר האחרון בין דלק אנרגיה למנכ”ל, גדעון תדמור, בעקבות מעברו המיידי לחברה האם – קבוצת דלק. עד למועד פרישתו, קיבל תדמור מדלק אנרגיה 184,475 כתבי אופציה במנות שונות הניתנות למימוש עד 1 ביוני 2014 או 120 ימים מסיום עבודתו, במחירי מימוש שנעים בין 350-469 שקל.
לצורך ההסכם חולקו האופציות לשלוש קבוצות: הקבוצה הראשונה, שכללה 55,343 אופציות, נרכשה ממנו במזומן על פי הערך הפנימי (מימוש נטו במזומן) תמורת כ-54 מיליון שקל. הקבוצה השנייה, שכללה 55,342 אופציות, מומשה למניות לפי מרכיב ההטבה הגלום באופציות (cashless), כך שהונפקו לו בתמורה 39,488 מניות (מימוש נטו במניות). מימושן של 73,790 האופציות בקבוצה השלישית נדחה ל-1 בנובמבר 2012.
במסגרת ההסכם ניתנה לתדמור אופציית PUT, המאפשרת לו למכור לדלק אנרגיה עד ל-1 בנובמבר 2012 את המניות שקיבל במסגרת הקבוצה השנייה, ואת אלה שימומשו על ידו במסגרת הקבוצה השלישית, לפי מחיר המניה הממוצע שישרור בעת המכירה.
מבחינה חשבונאית, מעבר להפחתת ההון בגין הקבוצה הראשונה, אופציית ה-PUT בגין הקבוצה השנייה והשלישית אמורה ליצור לדלק אנרגיה התחייבות מיידית בגובה סכום הרכישה הצפוי כנגד הקטנה מיידית של ההון.
הדבר נובע מכך שה-IFRS רואה בקיומם של רווחים עתידיים כאירוע שאינו בשליטת החברה ולכן גם אם חברה מתחייבת לחלק דיווידנד מרווחים עתידיים – נוצרת לה התחייבות ללא קשר להסתברות לקיומם. לאור העלייה החדה במחיר המניה של דלק אנרגיה בחודשים האחרונים, שהיה 1,323 שקל בעת ההסכם והגיע ל-1,546 שקל בסוף 2011 ול-1,701 שקל כיום, ההתחייבות לתדמור גדלה בכ-30 מיליון שקל.
קונפליקט בין העמדה המשפטית לחשבונאות
הסיפור המעניין הוא שיתרת העודפים של דלק אנרגיה בהתאם לחוק החברות הסתכמה לפני ביצוע החלוקה בכ-70 מיליון שקל בלבד, ולכן רק התשלום בגין הקבוצה הראשונה עמד במבחני החלוקה במועד חתימת ההסכם. בהקשר זה ניתן לציין את התובענה והבקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגשה החודש נגד דלק אנרגיה, המבקשת מבית המשפט לתת צו המורה על ביטול ההתחייבות כלפי תדמור בטענה כי ההסכם הוא בגדר “חלוקה אסורה”.
דלק אנרגיה מדווחת כי אינה רואה בכך חלוקה אסורה, ובמידה שתדמור יחייבה לרכוש ממנו מניות של החברה, הרכישה תעשה על פי דין. בלי להיכנס לעניין המשפטי עצמו, אין ספק כי העמדה שלפיה המבחן המשפטי לחלוקה הוא עתידי יוצרת קונפליקט אדיר ביחס לראייה החשבונאית, שלפיה יש לבצע הפחתת הון מיידית בדומה להכרזה נוכחית על דיווידנד לתשלום בעתיד.