משענת הקנה הרצוץ של הדיווידנד

התפישה הרעיונית למדידת רווחים של ה-IFRS הפכה את ההישענות של חוק החברות על יתרת העודפים החשבונאית לצורך חלוקת דיווידנדים למשענת קנה רצוץ. אף שאין זה מבחן בלעדי לחלוקה, די בכך שמדובר בבנצ’מרק משמעותי כדי לגרום נזקים כבדים לשוק ההון בכלל ולבעלי החוב בפרט.

הסיכון הטמון בכך הוא שבתקופות גיאות יחולקו דיווידנדים מהרווחים הרעיוניים ובתקופות שפל לא ייוותרו מספיק כספים בחברה כדי לתמוך בחוב – שהרי דיווידנדים אינם מוחזרים.

שאלת מקור המזומן לחלוקה רק מחדדת עוד יותר את הבעיה: לצורך החלוקה ניתן לגייס הלוואה או איגרות חוב, וכידוע, בתקופות אופוריה לא מדובר במשימה קשה מדי. נראה שאין כמו רווחי הענק הרעיוניים שנרשמו לפני המשבר ממדידת שווי של נדל”ן להשקעה כדי להמחיש את גודל הבעיה. אגב, בעיה דומה קיימת לכאורה גם לגבי הסכמי דמי ניהול ובונוסים אשר משולמים מרווחי שערוך.

חשוב להבין, מדידה רעיונית של רווחים אינה עוף מוזר ב-IFRS וקיימות בו דוגמאות רבות להשקעה מעבר לנדל”ן: החל במדידת כתבי אופציה צמודי מדד לפי שווי הוגן, דרך רישום רווחים בגין מוניטין שליליים וכלה ברווחי הענק שעשויים להירשם בעתיד כתוצאה מיישום PHASE II בנוגע לצירופי עסקים.

יתרה מזאת, לעתים ייתכנו מצבים שבהם חברה רושמת רווחים שאינם שייכים לה, כמו במקרה של הטיפול באופציית PUT למיעוט. לצורך ההמחשה, נניח כי הרווח של חברה בת המוחזקת בשיעור של 51% הוא 10 מיליון שקל ולבעלי מניות המיעוט יש אופציית PUT על יתרת המניות.

הפרשנות הנפוצה היא להתייחס לכך כאילו מומשה האופציה – כלומר, החברה תכיר בכל הרווח ומנגד תרשום התחייבות למיעוט בגובה הערך הנוכחי של תוספת המימוש. המשמעות היא כי אף שהחברה האם זכאית למשוך מהחברה הבת רק 5.1 מיליון שקל היא יכולה לכאורה לחלק לבעלי מניותיה 10 מיליון שקל לאחר ניכוי הוצאות ריבית.

שיח החירשים בין אנשי החשבונאות והמשפט נובע מאי הבנה בסיסית, שמתחדדת מאוד בעידן ה-IFRS. המטרה היחידה של החשבונאות היא לספק למשתמשים בדו”חות הכספיים מידע שימושי לקבלת החלטות השקעה – ולא לשקף את סכומי הדיווידנדים הניתנים לחלוקה או להסדיר את מערכת היחסים בין בעלי החוב לבעלי ההון.

אנקדוטה שיכולה להמחיש את פער הציפיות הקיים קשורה לכך שה-IFRS אינו מקדש את יתרת העודפים. לאור פרשנות קיימת, כמה חברות גדולות רושמות את קרן ההון בגין האופציות לעובדים כחלק מיתרת העודפים, אף שההיגיון הכלכלי הוא שמדובר בפרמיה מהנפקת כתבי אופציה.

קברניטי משרד המשפטים נדרשים, איפוא, לפעול בדחיפות לתיקון חוק החברות בעניין זה. אפשרות אחת היא לאמץ עיקרון שינטרל רווחים והפסדים רעיוניים. מטעמי פשטות ויישומיות ניתן להיצמד לשיטת המס, שבה חשיבות עיקרון המימוש דומה להפליא, ובכך להימנע מיצירת מערכת “דיווחית” נוספת. אפשרות קיצונית יותר, אם כי עדיין עדיפה, היא ביטולו של מבחן הרווח החשבונאי והותרת מבחן יכולת הפירעון בלבד.