דחיית ההפסד החשבונאי הנובע מסיווג כלל ביטוח כמוחזקת למכירה בדו”ח הרבעון השני, אינה טריוויאלית ■ אי.די.בי פיתוח כנראה לא תצליח להתחמק מלהכיר בהפסד ברבעון השלישי – מאחר שאם לא תימכר, תילקח ממנה השליטה לטובת נאמן
השבוע אישר בית את ההתקשרות של אי.די.בי פיתוח, המחזיקה 55% ממניות כלל ביטוח, בהסכם למכירת 32% ממניות כלל ביטוח. ואולם, בדו”חות הרבעון השני, שפורסמו השבוע, התחמקה אי.די.בי פיתוח מהסיווג החשבונאי של ההשקעה בכלל ביטוח כמוחזקת למכירה, שמשמעותו היא רישום הנכס לפי שוויו ההוגן בניכוי הוצאות המכירה.
התחמקות זאת אינה טריוויאלית, בין היתר לאור החלטת בית המשפט שעליה למכור את השליטה בכלל ביטוח תוך זמן קצר שהתקבלה במהלך הרבעון השני; ההכרזות בדבר המחויבות של הנהלת אי.די.בי פיתוח למכירה; ההליכים שננקטו בנושא; והעובדה שההתקשרות בהסכם בוצעה לפני מועד פרסום הדו”חות הכספיים.
מבחינה חשבונאית, סיווג ההשקעה בכלל ביטוח כמוחזקת למכירה בתום הרבעון השני היה גורם, בהתאם לדיווח של אי.די.בי פיתוח עצמה, להפסד של כ–270 מיליון שקל. ההפסד נובע מהפער שבין הערך של ההשקעה בכלל ביטוח בדו”חות הכספיים המאוחדים של אי.די.בי פיתוח – מחיר הקנייה וחלקה של אי.די.בי ברווחים – לבין מחיר השוק שלה בניכוי עלויות המכירה הצפויות. מדובר בהפסד משמעותי ביותר, שאילו היה נרשם היה למעשה מכפיל את הגירעון בהון הקיים של אי.די.בי פיתוח, שבתום הרבעון השני היה 276 מיליון שקל.
כדי לסווג נכס כמוחזק למכירה בהתאם ל–IFRS, נדרש שהנכס יהיה זמין למכירה מיידית בכפיפות לתנאים הרגילים והמקובלים בסוג כזה של נכסים, וכן נדרש שהמכירה שלו תהיה צפויה ברמה גבוהה (Highly Probable), נהוג להתייחס לכך כהסתברות של 70%–80%. לצורך קביעת הסתברות זו, יש כמובן להביא בחשבון את המחיר שבו הנכס מוצע למכירה, שהרי כשנכס מוצע למכירה במחיר שאינו ריאלי, קשה מאוד לטעון שמדובר בהסתברות צפויה ברמה גבוהה. לצורך הסיווג גם נדרשת מחויבות של הדרג המתאים בהנהלה לתוכנית המכירה ואף נדרש להתחיל בתוכנית שיווק פעילה לאיתור קונה ולהשלמת התכנון למכור את הנכס.
הדרישה של ה–IFRS היא כי ביצוע המכירה חזוי (Expected) להתבצע בתוך שנה, אלא אם כן נגרם עיכוב כתוצאה מנסיבות חיצוניות שאינן בשליטת החברה, כמו עיכוב הנובע מתהליך אישור רגולטורי של הקונה הפוטנציאלי.
אם הסיווג מתבצע, יש לרשום את הנכס בהתאם לנמוך מבין ערכו בספרים ושוויו הוגן בניכוי עלויות מכירה. מאחר שלאחרונה התקבלה החלטה של ה–IASB כי לצורך מדידת שווי הוגן של חברה בת סחירה אין להביא בחשבון פרמיית שליטה, מדידת השווי ההוגן צריכה להיעשות אך ורק לפי הכפלת מספר המניות במחיר השוק. מדובר בעיוות חשבונאי שעשויות להיות לו השלכות נרחבות: אם מחיר המכירה נטו בפועל יהיה גבוה ממחיר השוק בניכוי הוצאות מכירה, יירשם רווח במועד המכירה בפועל בעוד במועד הסיווג יירשם הפסד. במקרה של ההשקעה בחברת ביטוח גדולה כמו כלל ביטוח, מדובר בפער זמן ארוך יחסית – מאחר שביצוע המכירה כפוף לאישור של הממונה על שוק ההון, שבדיקותיו עלולות לארוך זמן רב.
הדירקטוריון נתן הנחיה למכור
ההחלטה החשבונאית של אי.די.בי פיתוח בדו”חות הרבעון השני שלא לסווג את כלל ביטוח כמוחזקת למכירה, אינה טריוויאלית כלל ועיקר. במקרה זה על פניו מתמלאים תנאי הסיווג בכללותם, מאחר שכבר בתום הרבעון השני פעלה החברה באופן רשמי ואינטנסיבי למציאת קונה. הרקע לכך היה כזכור החלטת בית המשפט בתחילת יוני 2013, שלפיה נקצב פרק זמן קצר להתקשרות בהסכם למכירת כלל ביטוח.
בעקבות החלטה זו דיווחה אי.די.בי כי הדירקטוריון, לאחר שערך בחינה של היתכנות ויכולת, הנחה את הנהלה לפעול למכירת השליטה בכלל ביטוח עד סוף אוגוסט, בין אם עד מחצית ההחזקה ובין אם מלוא ההחזקה. בהתאם ל–IFRS, גם אם מדובר במכירה חלקית של ההשקעה, הרי שלאור תפישת המימוש הרעיוני, די בכך שמדובר במכירה הצפויה לגרום לאיבוד השליטה כדי להוביל לסיווג ההשקעה בכללותה כמוחזקת למכירה.
במקביל דיווחה אי.די.בי כי שכרה את שירותיה של חברת ייעוץ בינלאומית מובילה בתחום הביטוח לצורך איתור רוכשים פוטנציאלים, ריכוז פניות וייעוץ בתהליך המשא ומתן. כלומר, כבר לפני תום הרבעון פעלה אי.די.בי באופן אקטיבי ורשמי לקיום הליך מכירה וקבלת הצעות מחייבות. הליך זה לא נעצר, וביולי 2013 הודיעה אי.די.בי כי התקבלו כמה הצעות וכי הליך המכירה ממשיך להתנהל. בהמשך אף דיווחה על עסקה ספציפית שבסופו של דבר הוחלפה בעסקה אחרת עם חלק מקבוצת המשקיעים שנכללה בעסקה המקורית.
כך, לפני אישור הדו”חות הכספיים של הרבעון השני דיווחה אי.די.בי פיתוח כי נחתם הסכם בינה לבין תאגיד זר בשם JT Capital Management מהונג קונג על מכירת 32% ממניות כלל ביטוח לפי שווי חברה של 4.6 מיליארד שקל. המכירה כפופה לאישור בית המשפט וכן לאישור הממונה על שוק ההון.
יש לציין כי בדו”ח התזרים החזוי שכללה אי.די.בי פיתוח בדו”ח הדירקטוריון לרבעון השני, להבדיל מזה של הרבעון הראשון, נכללת גם התמורה ממכירה של כלל ביטוח, כך שלכאורה המכירה צפויה.
ההתנהלות בתקשורת נהפכה לנטל
ההסבר לכך יכול להיות טמון בכך שהנהלת אי.די.בי ראתה בתום הרבעון השני את המכירה כצפויה בשיעור של 50% סיכוי, אך לא כצפויה ברמה גבוהה (70%–80%). עם זאת, קשה להתעלם מכך שלהבדיל ממקרים אחרים בפרקטיקה, בנסיבות אלה מדובר במחויבות מתוקשרת ומוחצנת של הנהלת אי.די.בי למכירת כלל ביטוח, כולל מצגים לבית המשפט בנושא. במלים אחרות, המידע הציבורי שפירסמה אי.די.בי בדבר המסוימות של הליכי המכירה מציבים נטל לא פשוט בפני ההנהלה בהימנעותה מהסיווג כמוחזק למכירה.
בכל מקרה, נראה כי לאי.די.בי יהיה קשה להתחמק מלרשום את ההשקעה בכלל ביטוח כמוחזקת למכירה בתום הרבעון השלישי, לאור האישור של בית המשפט השבוע להסכם המכירה וככל שהליך המכירה יתקדם.
אלמנט נוסף שיש להזכיר בהקשר זה הוא המהלך של לקיחת השליטה מאי.די.בי באמצעות מינוי נאמן מטעם המפקח על שוק ההון. אם פעולה זו תתרחש, תידרש אי.די.בי לרשום הפסד מיידי בסכום דומה, למעט הוצאות מכירה, בעקבות איבוד השליטה בכלל ביטוח והפסקת איחודה. כלומר, מדובר במימוש רעיוני של כלל ביטוח והפיכתה לנכס פיננסי.
אי.די.בי נמצאת אפוא כיום בסוג של מלכוד: ככל שהמכירה תתקדם הרי שרישום ההפסד החשבונאי יידרש מכוח סיווג כלל ביטוח כמוחזקת למכירה. מנגד, אם התהליך ייעצר עלול להירשם הפסד לאור איבוד השליטה הצפוי כתוצאה מהעברת השליטה בכלל ביטוח לנאמן.
נפגעת חשבונאית נוספת: קבוצת דלק
יש לציין כי אי.די.בי אינה הנפגעת היחידה מהשילוב החשבונאי של הכללים ביחס לנכסים המוחזקים למכירה וההסתמכות החשבונאית על מחיר השוק ללא הכללת פרמיית שליטה. קבוצות נוספות עלולות להיפגע מכך, במיוחד על רקע תהליך החקיקה של המלצות ועדת הריכוזיות, שיחייבו מימוש החזקות פירמידיאליות והפרדה בין החזקות ריאליות ופיננסיות.
ניתן לקחת כדוגמה את קבוצת דלק, שככל הנראה תידרש למכור את השקעתה בהפניקס (55%) לאור דרישות הריכוזיות. לעניין זה, יש לציין כי אם קבוצת דלק היתה מסווגת את השקעתה בהפניקס כמוחזקת למכירה בתום הרבעון השני היא היתה רושמת הפסד של כ–700 מיליון שקל. דרך המילוט לכאורה של קבוצת דלק, שאינה קיימת במקרה של אי.די.בי, היא לבצע מכירה בהפתעה. עם זאת, בין היתר לאור ההליך הרגולטורי הארוך יחסית של אישור קונה ומשמעותיות ההחזקה בהפניקס לקבוצת דלק, יהיה לה קשה מאוד להימנע מכך.