דירקטורים, אל תוותרו על הדו”ח הרבעוני

דילוג על דו”חות הרבעון הראשון והשלישי בתאגידים קטנים שבהם בעל השליטה מעורב בניהול, מגדיל את הסיכון לדירקטורים ■ להבדיל מחברות ביומד וחברות השקעה פסיביות, הבחירה בהקלה עבור חברות תפעוליות עלולה להכניס אותן לספסל האחורי של הבורסה

קבוצת נץ הודיעה בשבוע שעבר כי היא מוותרת על ההקלה שניתנת לה במעבר לדו”חות חצי שנתיים וכי תפרסם כרגיל את דו”חות הרבעון הראשון של 2017. מאחורי ההחלטה הזאת לא מסתתר רק איתות חיובי ברור למשקיעים בבורסה על שקיפות, אלא גם עומדת הבטחה לעמידה בסנטנדרט גבוה של ממשל תאגידי.

עם שאלת הבחירה למעבר לדיווח חצי שנתי מתמודדים בימים אלה כ-190 דירקטוריונים של חברות ציבוריות בישראל. החברות האלה עומדות בקריטריונים להקלה, שאושרו באחרונה בוועדת הכספים של הכנסת במסגרת תיקון לתקנות ניירות ערך. בהתאם לתיקון, תאגיד קטן – שהציבור לא מחזיק באג”ח שהנפיק – יכול כבר מהדו”חות הקרובים לעבור למתכונת של דו”חות כספיים חצי שנתיים במקום מתכונת רבעונית.

רשות ניירות ערך אמנם מאפשרת לחברות הרלוונטיות לדווח על החלטתן עד תום מאי 2017 – הדד־ליין לפרסום דו”חות הרבעון הראשון, אך ההחלטה היתה אמורה כבר להתקבל. הסיבה לכך היא הזמן הדרוש להכנת הדו”ח לרבעון הראשון והצורך בסקירתו על ידי רואה חשבון, שמחייב כבר להתחיל לעבוד עליו – ככל שההחלטה היא לוותר על ההקלה.

מבלי להיכנס לתקינות הדחייה בדיווח על אירוע מהותי כזה, במיוחד לגבי חברות שכאמור יודעות כבר שיבחרו בהקלה, הרי שמספר מצומצם יחסית של חברות כבר הספיקו להודיע על אימוץ ההקלה. בעוד שמרבית החברות האלה הן חברות ביומד, שאין להן עדיין הכנסות, וחברות השקעה פסיביות – הרי שחלקן תפעוליות, כך שלדיווח הרבעוני שלהן אמור להיות משקל משמעותי, ללא קשר לגודלן.

במסגרת זו בולטת למשל טיב טעם מתחום הקמעונות, שהמעבר שלה לדיווח חצי שנתי יקשה על בעלי המניות שלה מקרב הציבור – שמחזיקים כמעט מחצית ממניותיה – לזהות במהלך השנה את המגמות בפעילותה, במיוחד על רקע התמודדותה בשוק תחרותי ודינמי.

הכנת דו”חות כספיים, ובכלל זה דו”חות רבעוניים, היא תהליך מוסדר הדורש מעורבות של הדירקטוריון – מתוך התפישה החשבונאית הבסיסית כי הדו”חות הכספיים הם מצגיו. בהתאם ל-IFRS, דו”חות כספיים רבעוניים מוגשים אמנם במתכונת מצומצמת של ביאורים, אך מבנה ההצגה ובסיסי המדידה שלהם זהים לאלה של הדו”חות הכספיים השנתיים, ומחייבים להתמודד עם אירועים שהתרחשו ומגמות בתוצאות, לרבות בהקשר של עדכון אומדנים.

מעבר לנתונים השוטפים, לעצם ההתמודדות עם הכנת דו”חות כספיים על פי סט כללים ועקרונות – תהליך שמציף באופן קבוע שאלות ותהיות, לרבות זיהוי של התחייבויות חדשות ובדיקת ערכם של נכסים קיימים – יש חשיבות רבה בראיית הפיקוח של הדירקטוריון על ניהול החברה ומצבה. חשוב להדגיש כי הניהול בפועל של חברות תפעוליות הוא רציף, ובדרך כלל קיים למנכ”ל מעקב שבועי ואף יומי אחר התוצאות העסקיות.

הכוח המיוחד של החשבונאות נובע מכך שהיא מחייבת הסתכלות רבת ממדים, כך שלעתים בחינה של אירוע נקודתי כמו שינוי רגולטורי או תביעה, יכול להוביל להשלכות עקיפות רבות. לאור חשיבות התזמון של דו”חות ביניים, מתיר ה-IFRS הקלות ביישום כללי המדידה. כך למשל, לא נדרשות הערכות שווי לכל הנדל”ן להשקעה, אך קיימת דרישה לטפל באירועים נקודתיים ובשינויים משמעותיים בנכסים מסוימים, אם התרחשו כאלה.

מבנה הדו”חות החצי שנתיים זהה לזה של הדו”חות הרבעוניים, כך שהפער שייווצר הוא רק בעניין התזמון של המידע. המעבר יוביל להיווצרות של פערי זמן רחבים ללא דיווח מוסדר: חמישה חודשים בין פרסום הדו”חות השנתיים (סוף מארס) לפרסום הדו”ח החצי שנתי (סוף אוגוסט), ושבעה חודשים בין פרסום הדו”ח החצי שנתי לפרסום הדו”ח השנתי העוקב.

עסק חי רבעוני

המחשה לחשיבות של דו”חות רבעוניים בבחינת איתותי אזהרה עתיים, ניתן למצוא בהחלטת אכיפה בביקורת שפירסמה באחרונה רשות ניירות ערך בעניין חברת אקסטרא פלסטיק, שנכנסה להקפאת הליכים בתחילת 2015. במסגרת דו”ח סקירת רואה החשבון לדו”חות הרבעון השלישי של 2014, הוסרה הערת עסק חי ונכללה במקומה הפניית תשומת לב למצב הכספי. החלטת האכיפה, שמטילה ספק בעוצמת הראיות התומכות שנאספו לצורך הסרת ההערה, מלמדת על אופן ההתייחסות לאלמנטים הקריטיים בדו”חות הרבעוניים – שעוברים רק סקירה של רואי החשבון, בסטנדרט דומה לזה של דו”חות שנתיים.

חשוב להבין כי גודל של חברה תפעולית לא צריך להשפיע על הצורך של בעלי המניות שלה במידע כספי מוסדר ותדיר. נהפוך הוא – דווקא בתאגידים תפעוליים קטנים מחיר המניה רגיש הרבה יותר לשינויים על בסיס מידע כספי מובנה. מחיר המניה בטיב טעם, טלסיס ואלגומייזר, שהודיעו כבר שיבחרו בהקלה, קפץ בשנתיים האחרונות ב-100%-220%.

תופעת לוואי של כך היא הכנסת נושאי משרה ובעלי השליטה לבעיה לכאורה של מידע פנים. ככל שירצו לבצע עסקות במניות החברה, שהרי הניסיון מלמד כי רק סמוך לאחר פרסום דו”חות ניתן לבצע עסקות ללא חשש מבעיה של מידע פנים.

מעבר לבעיית השקיפות כלפי המשקיעים, כמו הסיטואציה המוזרה שבה חברת אג”ח תספק יותר מידע מאשר חברה ציבורית, החשש הוא מחוסר העברת מידע מובנה לדירקטוריון שיכול לעזור לו לקבל התראות והחלטות בזמן.

איזון רבעוני בישיבות הדירקטוריון

מספר ישיבות הדירקטוריון של טיב טעם עד כה בהתאם לשאלון ממשל תאגידי שפרסמה, תחת מודל הדיווח הרבעוני מלמד על איזון במהלך השנה. כך לדוגמה, ב–2016 קיימה טיב טעם, לפי דיווחיה, 19 ישיבות דירקטוריון: ארבע ברבעון הראשון, חמש ברבעון השני – שבו מכינים את דו”חות הרבעון הראשון, שלוש ברבעון השלישי ושבע ברבעון הרביעי – שבו, בין היתר, מכינים את דו”חות הרבעון השלישי. החשש הוא שאיזון זה יופר בעקבות המעבר למתכונת החצי שנתית.

לא ניתן להתעלם מכך שבמציאות דירקטוריונים מתכנסים בעיקר סביב הדו”חות הכספיים ובאותו מועד מתפתח דיון מעבר לדו”חות, שמספק לדירקטורים תמונת מצב על התפתחות עסקי החברה, עדכון בהליכים עסקיים, תביעות משפטיות מהותיות, עמידה ביעדים וכדומה. התכנסות של דירקטוריונים רק כדי לקבל עדכונים אינה נפוצה, ולפיכך יש חשש לפגיעה בבקרה של הדירקטוריון בשל המעבר לדו”חות חצי שנתיים.

החשש מתגבר בתאגידים קטנים, שבהם אין מחלקות כספים גדולות ולעתים קרובות מנוהל באופן משפחתי, מה שמקשה גם כך על קיומו של ממשל תאגידי תקין.המחשה לדרישות מיוחדות מדירקטורים בהקשר של דו”חות כספיים על רקע בעיה פוטנציאלית של ממשל תאגידי בגלל קרבה משפחתית ניתן לראות באישור הבקשה להגשת תובענה ייצוגית באחרונה במלרג על ידי שופט בית המשפט המחוזי בתל אביב, חאלד כבוב. שם נפסק כי הדו”חות הכספיים הרבעוניים לא הוכנו כראוי – לאור סיווג של פיקדונות משועבדים לסעיף מזומנים ושווי מזומנים. מדובר ברזולוציה גבוהה יחסית של חשבונאות, כאשר הוטלה על הדירקטורים אחריות גדולה יותר, משום שסמנכ”ל הכספים במלרג הוא בנו של בעל השליטה.

החלטה קריטית ולא טכנית

ההקלה אמנם חלה כברירת מחדל שלפיה תאגיד קטן פטור אינו נדרש לקבל החלטה פוזיטיבית בנוגע לאימוץ ההקלה, אבל חשוב להבין כי לא מדובר בעניין טכני, כך שהחלטה על אימוץ ההקלה היא רבת משמעות. ניתן לחדד זאת באופן הבא: מתוך ההכרה בכך שלבעל השליטה יש מידע עודף על הציבור, גם אם הוא אינו נושא משרה, היה אולי ראוי לאשר את המעבר למתכונת דיווח חצי שנתית שפוגעת באופן לא סימטרי בציבור בעלי המניות ביחס לבעל השליטה, באסיפה כללית עם רוב מהמיעוט או לחלופין בוועדת ביקורת עם אישור רוב דח”צים.

מבחינת חברות ביומד נטולות הכנסות וחברות השקעה פאסיביות שאין להן הכנסות שוטפות, ניתן לראות את המעבר למתכונת דיווח חצי שנתית כשימוש לגיטימי בהקלה רגולטורית. בהקשר זה ניתן למשל לראות כי חברות כמו אלביט מדיקל והכשרה אלפא – חברות בנות של אלביט הדמיה והכשרת היישוב, בהתאמה – כבר הודיעו שיאמצו את ההקלה של הדיווח החצי שנתי, אף שידרשו להמשיך להכין דו”חות רבעוניים לצורך חברות האם שלהן.

לעומת זאת, ככל שמדובר בחברות תפעוליות רגילות, הבחירה במתכונת חצי שנתית מכניסה אותן מבחינה מעשית לספסל האחורי של הבורסה ותקשה עוד יותר על ההשקעה בהן מצד גופים מוסדיים, גם אם לא יסחרו ברשימה נפרדת עם סימון מיוחד. הקוריוז הוא שדווקא ההצלחה של איגוד החברות הציבוריות בביטול תחליף דיווחי רבעוני מוסדר היא זאת שיוצרת ומגבירה את תופעות הלוואי אשר מקשות על הבחירה בהקלה.