בעקבות התערבות של רשות ניירות ערך, החלה קסטרו להציג בדוחות הרבעון הראשון שלה את הרווחיות התפעולית של לא פחות מכל אחד מ- 8 מותגי הרשת! מאחר והמודל החשבונאי לזיהוי מגזרי פעילות מבוסס על גישת ההנהלה (וניתן להקבילו למצלמת “האח הגדול” או אף לסוג של “מבחן אמון”) הרי שהוא מושפע מאד מגישת האכיפה. לפיכך, ככל שהמקרה הנוכחי של קסטרו, שהפתיע מאד את ענף החשבונאות בארץ, אכן מסמן שינוי במדיניות הרשות, צפויות לכך השפעות רוחב דרמטיות על היקף המגזרים המדווחים בישראל ועל רזולוציית הדיווח של הרווחיות לפי תחומי פעילות למשקיעים. אבל כאן בדיוק עולה שאלת ה”אומץ” הרגולטורי להתמודד חזיתית עם הנושא הנפיץ והרגיש ביותר ב- IFRS ולא להפוך את קסטרו ל״שעיר לעזאזל״.
טעות לחשוב שהנושאים הכי קריטיים בחשבונאות נוגעים להכרה בהכנסות, שערוכים או הצגת תזרימי המזומנים. הביאור על מגזרי הפעילות שנוגע דווקא לענייני גילוי בלבד הוא ככל הנראה הרגיש מכולם. הסיבה לכך היא פשוטה – הביאור על מגזרי הפעילות קובע את רמת הרזולוציה של חשיפת הרווחיות (גם בדוחות השנתיים וגם בדוחות הרבעונים), שהרי בדוח רווח והפסד הרווחיות מוצגת בשילוב מגוון הפעילויות. כלומר, המשקיעים לא באמת יכולים לזהות מגמות שונות לגבי כל פעילות בנפרד מדוח רווח והפסד כשלעצמו. נהפוך הוא – דוח רווח והפסד שמציג ומאחד את כל הפעילויות יחדיו מטשטש מגמות כאלה, כך שאפשר בקלות לפספס למשל את קיומה של פעילות מפסידה אחת שמסובסדת על ידי פעילות רווחית אחרת.
חשוב להדגיש כי גם יתר המידע בדוח התקופתי (מחוץ לדוחות הכספיים), מבוסס על זיהוי המגזרים לפי המודל החשבונאי. כלומר, אי הפרדה של מגזר פעילות לפי ה- IFRS מונעת מהמשקיעים מידע על הרווחיות שלו לכל אורך מעטפת הדיווח של החברה. בצד השני של הרגישות הזאת נמצאת כמובן החשיבות של המידע על מגזרי הפעילות למשקיעים, שיכול להשפיע על התמחור של המניה וכל החלטות ההשקעה שלהם.
העניין המרכזי הוא שהמודל החשבונאי לזיהוי מגזרי פעילות ב- IFRS, הוא מודל חריג במהותו ומבוסס על גישת ההנהלה. כלומר, על האופן הסובייקטיבי שבו מדווחים פנימית מגזרי הפעילות להנהלה לצורך החלטות באותה חברה. הקונספט החשבונאי הוא יפהפה ומוצדק – מה שטוב לניהול החברה טוב גם למשקיעים. היתרון הגדול של קונספט זה הוא כמובן בשיפור הרלבנטיות של המידע המדווח למשקיעים (שבאה מן הסתם על חשבון ההשוואתיות בין חברות), אבל החיסרון הבולט שלו הוא החשש מכשלים ביישום ואף ממניפולציות, הרי מדובר בסוג של “מבחן אמון”. חשוב להבין שבנקודת המוצא לחברות יש אינטרס ברור לדווח על כמה שפחות מגזרי פעילות ובכך להיחשף פחות. מה שמחדד עוד יותר אינטרס זה, הוא שזיהוי מגזרי הפעילות ב- IFRS קובע מעשית גם את רמת הרזולוציה של בדיקת ירידת הערך השנתית (או באופן תכוף יותר במידת הצורך) של המוניטין שהוא נכס מרכזי בדוחות הכספיים של החברות. ככל שכמות מגזרי הפעילות שזוהו (עוד לפני השלב של קיבוץ מגזרים – ראו בהמשך) הוא גדול יותר, הרי שגם הסיכוי לרישום ירידת ערך מוניטין גבוה יותר, שהרי יש פחות סבסודים צולבים אל מול פעילויות רווחיות יותר בחברה שיכולים לסייע בהצדקת ערכו של המוניטין בספרים.
על רקע האינטרסים החדים והברורים האלה מגיע “עקב אכילס” של המודל החשבונאי לזיהוי מגזרי הפעילות. ניתן לדמות זאת למצלמת “האח הגדול”: מצד אחד היא אמורה להיות מאד אותנטית ולשקף מציאות, אבל מצד שני יש חשש כבד שההתנהגות האנושית תשתנה אל מול המצלמה לאור עצם המודעות לקיומה, מה גם שבהקשר החשבונאי אין באמת מצלמה… מצב דברים זה, יוצר השפעה כבדת משקל לאופן האכיפה של רשות ניירות ערך– כלומר, גישה מתירנית על הסקאלה תוביל לדיווח על מעט מגזרים על ידי החברות, בעוד גישה נוקשה תגדיל משמעותית את מספרם לטובת המשקיעים, אם כי תיצור חיכוכים קשים בין רשות ניירות ערך לבין החברה המדווחת. בהקשר זה, ניתן לומר כי בעשור האחרון רשות ניירות ערך נמנעה כמעט להתערב באופן משמעותי בנושא מגזרי פעילות, מה שהוביל מטבע הדברים לשחיקה באיכות המידע על פילוח הרווחיות למשקיעים.
השלב הרגיש ביותר במודל הדו שלבי
באופן כללי, בהתאם למודל החשבונאי קיימים שני שלבים עיקריים לדיווח על מגזרי הפעילות. בשלב הראשון מזהים את מגזרי הפעילות על פי הדיווחים הפנימיים שמועברים למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי בחברה (ה- CODM), שהוא במקרים רבים המנכ”ל. אלו יכולים להיות גם דיווחים שוטפים פנימיים על יחידות תפעוליות שאינן זהות לחלוטין – כמו למשל, סניפים שונים ברשת קמעונאית, חטיבות בחברה תפעולית, או חברות בנות שמחזיקות במותגים שונים באותו ענף פעילות.
השלב הראשון שמושפע בין היתר מהמבנה המשפטי והארגוני, הוא הקשה ביותר לאכיפה בראיה רגולטורית מאחר והוא לחלוטין סובייקטיבי. רק לשם המחשה, שופרסל מדווחת על מגזר קמעונאות שכולל את כל הסניפים שלה, למעט מגזר הפארם (BE) שמופרד, על שלל הפורמטים ופעילות האונליין. מהדוחות הכספיים של שופרסל ניתן להסיק שלגישתה, המנכ”ל שלה אינו סוקר מידע ברזולוציה יותר מפורטת לצורך קבלת החלטות. ניתן להסיק זאת מכך ששופרסל לא כוללת בדוחותיה נימוקים לקיבוץ מגזרים (שזה השלב השני – ראו להלן) וכן ניתן להסיק זאת מהאופן שבו היא בודקת את ירידת ערך המוניטין של מגזר הקמעונאות שמסתכם בלא פחות מ-1.2 מיליארד שקל. וזה לא טריוויאלי כלל ועיקר שקבלת ההחלטות לצורך הקצאת משאבים ברשת קמעונאית אינה ברמת הסניף, הפורמט, המותג הפרטי או פעילות האון ליין.
וכאן נכנס השלב השני, שהוא קריטי לא פחות אבל יותר אובייקטיבי (ועל כן קל יותר לאכיפה), והוא נוגע לשאלת היכולת לקבץ את אותם מגזרים שזוהו בשלב הראשון. בהתאם לשלב השני, ככל שניתן להצביע כי מדובר במגזרים בעלי מאפיינים כלכליים דומים וכן מציגים רווחיות גולמית ותפעולית דומה לאורך זמן, ניתן לקבץ אותם. כמובן שלחברות יש אינטרס ברור לבצע קיבוץ מגזרים כאמור, במסגרת הרצון לצמצם את כמות המגזרים המדווחים ובעקות כך את מידת החשיפה של הרווחיות כאמור. כאן נכנסת הרגישות הרבה גם בשלב זה.
פשרה מגזרית: קפיצה מעשית מ- 3 ל – 8!
אם נחזור למקרה של קסטרו הרי שעד כה היא דיווחה על שלושה מגזרי פעילות (למעט אחרים): אופנת הלבשה (שכולל את קסטרו, הודיס ואורבניקה הלבשה), אביזרי אופנה בארץ (שכולל את קרולינה למקה, טופ טן ואורבניקה אביזרים) וכן טיפוח וקוסמטיקה (שכולל את איב רושה וקיקו מילאנו). קסטרו, שבהתאם למבנה המשפטי שלה כקבוצה כל מותג מאוגד כחברה בת נפרדת, הצהירה בדוחות הכספיים השנתיים האחרונים שלה (2023) כי כל מותג כאמור מדווח ל- CODM בנפרד, אבל היא קיבצה אותם לאור שיקול דעת שהפעילה ההנהלה המבוסס על המאפיינים הבאים: מהות המוצרים, מהות תהליכי היצור, סוג או קבוצת לקוחות למוצרים ולשירותים שלהם ושיטת ההפצה של המוצרים. כמו כן דיווחה קסטרו כי בחנה את הדמיון במאפיינים הכלכליים של המגזרים המקובצים באמצעות בחינת מרווחי הרווחיות הגולמית והתפעולית הממוצעים בטווח הארוך .
כעת, ככל הנראה במסגרת פשרה אליה הגיעה עם רשות ניירות ערך, קסטרו הותירה את שלושת המגזרים הראשיים שלה אך הוסיפה דיווח על כל אחד מהמותגים המרכיבים את המגזר כאילו היה מגזר פעילות. הרציונל של הפשרה הוא ככל הנראה להימנע מחשיפה להצגה מחדש (ריסטייטמנט) בגין דוחות העבר, על כל המשתמע מכך.
מבלי להיכנס לנאותות החשבונאית של הפתרון היצירתי הנ”ל, שלא בהכרח עולה בקנה אחד עם ה- IFRS, הרי שבשורה התחתונה מבחינה מעשית היא מדווחת כעת על לא פחות מ- 8 מגזרי פעילות! המשמעות היא שמעתה, הן בדוחות השנתיים והן בדוחות הרבעוניים, קסטרו תדווח למשקיעים על ההכנסות ועל הרווחיות התפעולית של כל אחד ואחד מהמותגים הללו.
מהדוחות הכספיים, ניתן לכאורה להבין כי רשות ניירות ערך לא קיבלה למעשה את הנימוק כי מדובר במגזרים דומים מבחינת רווחיות. לשם המחשת השונות, ניתן לראות שהמותג קסטרו עצמו, שמהווה כ- 32% מסך ההכנסות לחיצוניים ברבעון הראשון של 2024 הפסיד תפעולית כ- 11 מיליון שקל ברבעון. מנגד, מותג הטיפוח והקוסמטיקה איב רושה שמהווה רק 1.8% מסך ההכנסות לחיצוניים אחראי לכ -8% מהרווח התפעולי הרבעוני.
“אומץ” רגולטורי
במשך השנים האחרונות נמנעה רשות ניירות ערך בישראל להיכנס לעימותים מול החברות הציבוריות ובחרה בדרך כלל לא להתערב בנושא הרגיש של זיהוי המגזרים, שיש לו, בין היתר, פוטנציאל להשפיע על תמחור המניה.
השאלה המרכזית כעת היא עד כמה ההתערבות הנוכחית של רשות ניירות ערך במקרה של קסטרו, שהפתיעה מאד את ענף החשבונאות בארץ, מייצגת שינוי מדיניות אכיפה של רשות ניירות ערך? זאת לא רק בשלב השני של קיבוץ מגזרים שהוא מטבע הדברים נוח יותר לאכיפה, אלא גם בשלב הראשון של זיהוי המגזרים המדווחים ל- CODM? ככל שהרשות תתחמק מלהתמודד עם השלב הראשון שהוא הסובייקטיבי ומבוסס על הניהול בפועל, הבעיה תתרכז שם (בין על ידי “מעקפים ניהוליים” ובין על ידי תכנון מבנים ארגוניים) כי לחברות יהיה נוח יותר לבצע “תמרונים” ולהימנע כלל מלהגיע לשלב השני (שכאמור בו קשה להתמודד עם רשות ניירות ערך).
בהסתכלות כוללת על השורה התחתונה של המידע למשקיעים, לא בטוח שדווקא המקרה של קסטרו מצדיק דיווח על רווחיות פר מותגים ובכלל סיטואציה שחברה בסדר גודל כזה מדווחת על 8 מגזרים למעשה אינה בהכרח סבירה. רק לשם המחשה, אילו מבחינת המבנה הארגוני של קסטרו היא היתה מקימה 3 חברות מטה מעל המותגים – אופנת הלבשה, אביזרי אופנה בארץ וטיפוח וקוסמטיקה והדיווח ל- CODM היה ברמת חברות המטה בלבד, הבעיה שלה היתה נפתרת ככל הנראה. מה גם שיתכן שכדאי לה לבצע שינוי ארגוני כזה בעתיד הקרוב כדי להימנע מרזולוציית הדיווח הנוכחית שהושתה עליה.
האתגר אפוא שעומד כעת לפתחה של רשות ניירות ערך הוא לא להותיר את קסטרו כ״שעיר לעזאזל״, כאשר עמידה בו צפויה לשפר באופן ניכר את איכות המידע אותו מקבלים המשקיעים בשוק ההון. צריך כאמור לזכור, כי ככל שחברות מצליחות לעקוף את השלב הראשון בזיהוי מגזרי פעילות, הדבר משליך כאמור גם על בדיקות לא אפקטיביות של ירידת ערך מוניטין שיכול להיות נכס מאד משמעותי בחברות מסוימות, מה שעלול להוביל לחשש אמיתי מניפוח ההון העצמי. דבר אחד בטוח – לאור הרגישות העצומה, כל החברות הציבוריות יעקבו בתקופה הקרובה אחר הצעדים של רשות ניירות ערך בנושא.
(*) נכתב על ידי שלומי שוב