חברות הביטוח מתכוונות ליישם, כצפוי, את ההקלה המאפשרת שימוש בשווי הוגן למדידת חוזי ביטוח ל- 1.1.24 במסגרת המעבר ליישום 17 IFRS בתחילת 2025. הגדלת ההתחייבויות הביטוחיות ליום המעבר על חשבון ההון העצמי מיועדת לייצר “מחסנית” רווחים לשנים הבאות ולהקפיץ את התשואה להון בעתיד. בכדי להגביל את התכנון החשבונאי הנ”ל ועל רקע השימוש בהערכות שווי על בסיס הנחות הנהלה סובייקטיביות, רשות שוק ההון מגבשת בימים אלה, כללים תקדימיים שיגבילו את גובה השווי ההוגן של התחייבויות הביטוח ביום המעבר. בשביל הפרופורציות, די לציין כי ללא התערבות רגולטורית, “מחסנית” הרווח המצרפית שיכולה להיווצר רק בגין תיק סיעוד היא כ- 14 מיליארד שקל – כמחצית מההון העצמי של שוק הביטוח כולו!
התערבות רגולטורית במדידת שווי הוגן בדוחות הכספיים שנקבעת על בסיס הערכות שווי היא לא דבר טריוויאלי כלל ועיקר. לאור חששה מניצול לרעה של הוראות המעבר לקראת היישום של 17 IFRS בחברות הביטוח בתחילת 2025 רשות שוק ההון ככל הנראה הכריעה בימים אלה בדילמה הרגולטורית הגדולה הנ”ל.
17 IFRS הוא תקן מהפכני שיהפוך את הדוחות של חברות הביטוח על כנם, ישפר דרמטית את הרלבנטיות והבהירות שלהם למשקיעים ויצור לראשונה השוואתיות בין החברות בסטנדרט עולמי. מאחר ומדובר בתקן שעוסק במהותו בהכרה בהכנסה בליבת העסק הביטוחי, אחד הנושאים היישומיים הרגישים ביותר בתקן נוגע דווקא להוראות מעבר שלו, שאמורות להיות נושא טכני לכאורה. העקרון המנחה בחשבונאות לטיפול בשינוי מדיניות חשבונאית הוא יישום למפרע, אך לאור המורכבות של יישום המודל החשבונאי החדש לאחור, כאילו יושם מאז ומעולם, התקן מאפשר כהקלה מעשית להימנע מיישום למפרע ולהשתמש בשווי ההוגן של ההתחייבות הביטוחית ביום המעבר. כלומר, כאילו הכניסה לחוזי הביטוח בוצעה ביום המעבר, כאשר היישום של המודל החשבונאי החדש יתבצע רק מיום המעבר ואילך. שווי הוגן זה ליום המעבר, כמו כל מדידת שווי הוגן אחרת ב- IFRS נקבע על פי 13 IFRS שהוא התקן שעוסק בנושא שווי הוגן.
בכדי להבין את התכנון החשבונאי, צריך ראשית לציין כי בנקודת המוצא ההתחייבות הביטוחית לפי המודל החשבונאי החדש מורכבת באופן כללי משני אלמנטים מרכזיים: הראשון הוא תזרים המזומנים לקיום חוזה (FCF – Fulfilment Cash Flows ) שכולל התאמה לסיכון RA)) והשני הוא מרווח השירות החוזי ((CSM שהוא למעשה הרווח הנדחה. לשם המחשה, ביום הכניסה לפוליסת ביטוח חיים רווחית, שנניח לשם החידוד כי כל הפרמיות בגינה שולמו מראש לא תהיה הכרה מיידית ברווח, שהרי מטעמים חשבונאיים הרווח עדיין לא הופק. כפועל יוצא, הרווח החזוי מהפוליסה במועד הכניסה אליה (שהוא ה- CSM) ירשם במסגרת התחייבות, בדומה להכנסות מראש ויופשר לדוח רווח והפסד לאורך חיי הפוליסה. יש לציין כי בהתאם לתקן הטיפול החשבונאי מתבצע לפי קבוצות של חוזים דומים.
כעת ניתן להסביר את התכנון החשבונאי. ככל שביום המעבר נבחרת הקלת השווי ההוגן של ההתחייבות הביטוחית וסכומה יהיה גדול יותר, הרי שמצד אחד ההון העצמי של חברת הביטוח יקטן בהתאם אבל מצד שני ה- CSM שישתחרר לרווח בעתיד יהיה גדול יותר. הסיבה לכך היא שה- CSM ביום המעבר נמדד כמספר מאזן (P.N.) שבין השווי ההוגן שנקבע כאמור לפי 13 IFRS, לבין ה- FCF שנקבע לפי 17IFRS . נוצר כאן למעשה שילוב מעניין ורגיש בין שני התקנים הללו, שכאמור יש לו השלכות קריטיות על ההון ביום המעבר ועל התשואה להון שתוצג בעתיד. העניין הוא שגם הפחתת ההון וגם הגידול ברווח בעתיד יפעלו באותו הכיוון (מונה ומכנה) ויקפיצו את התשואה להון של חברות הביטוח בשנים הבאות.
עד כמה שזה נשמע לכאורה מוזר הפחתת ההון, לפחות לגבי חלק מחברות הביטוח, היא לא עניין בהכרח “כואב” ואולי נהפוך הוא. הסיבה לכך היא מכפיל ההון הנמוך של חברות הביטוח בשנים האחרונות, שבחלק מהמקרים נמוך משמעותית מ- 1. כפועל יוצא, הפגיעה החד פעמית בהון העצמי לכאורה משרתת את אותן חברות, שהרי היא תוביל לשיפור מכפיל ההון ולהתקרבותו ל- 1. מה גם שההון העצמי החשבונאי בחברות הביטוח, להבדיל מחברות בענפים אחרים, לא רלבנטי לנושא משטר כושר הפירעון (סולבנסי) שנקבע באופן עצמאי לחלוטין ובמנותק מהדוחות הכספיים – כך שהתכנון החשבונאי גם לא פוגע ביכולת לחלק דיבידנדים.
חברות הביטוח אמנם עדיין לא פרסמו לציבור את ההשפעות החזויות של התקן החדש, אבל כבר סיפקו דיווחים בנושא לרשות שוק ההון. בהתאם לכך, כפי שהיה צפוי הן מתכוונות לבחור בהקלת המעבר של שווי הוגן עבור מרבית תיקי הביטוח בענפי חיים ובריאות.
מעריך שווי אחד – הנחות שונות לגמרי
החשש הגדול מהתכנון החשבונאי האמור מתחדד לאור העובדה שמדידת השווי הוגן ביום המעבר מתבססת במקרה זה על שימוש בהנחות הנהלה סובייקטיביות – כלומר, הערכת שווי לכל דבר ועניין. הסיבה לכך היא שמצד אחד לא מדובר בהתחייבויות שיש להן שוק פעיל (כי אז בהתאם ל- 13 IFRS היה נדרש להשתמש בו) ומצד שני ההנחות הנ”ל לא נתמכות בנתונים אובייקטיבים לאור העדר נתוני שוק נצפים בשל מיעוט עסקאות בשוק המקומי. למחסור בבנצ’מרק למדידה החשבונאית, מתווסף גם הקושי במציאת תיקים בעלי מאפיינים דומים בשוק הגלובלי.
בהקשר זה, רשות שוק ההון מצביעה על שונות בין ההנחות ששימשו לצורך חישוב הערכת השווי שדווחו לה עד כה וזאת על אף העובדה כי רוב החברות נעזרו באותו מעריך שווי לצורך ביצוע האומדן! רשות שוק ההון אף מצביעה על חשש לספירה כפולה במרווחי הסיכון הגלומים בהערכות השווי בין ההנחות השונות, כאשר בפועל רוב ההנחות שבהן נעשה שימוש פעלו בכיוון דומה של הגדלת ההתחייבות הביטוחית.
מיהו “משתתף השוק” הרעיוני?
13 IFRS מגדיר “שווי הוגן” כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה. בהקשר זה, כאשר לא קיים שוק פעיל לעסקה, הנחת המוצא היא שאומדן השווי ההוגן לנכס או להתחייבות יתבצע בשוק הכדאי ביותר, שזהו השוק שבו התמורה במכירת נכס תהיה מקסימלית והתשלום עבור העברת התחייבות תהיה מינימלית.
כלומר, במקרה של התחייבות ביטוח, הקביעה העקרונית היא איזה פיצוי מינימאלי היה מוכן לקבל משתתף שוק רעיוני בכדי לקחת על עצמו את ההתחייבויות הנ”ל? בכדי לענות על כך נשאלת השאלה הבסיסית מיהו אותו משתתף שוק רעיוני – האם למשל הוא חברת ביטוח שיכולה לפזר את הסיכונים ועל כן תהיה מוכנה לקבל פיצוי נמוך יותר ביחס לגוף פיננסי פוטנציאלי אחר שאינו חברת ביטוח?
התקן כמובן לא מתייחס למקרה הספציפי, אבל קובע כי משתתף השוק יכול להיות אחד מהקונים והמוכרים של נכס או של התחייבות בשוק העיקרי אשר יש להם מספר מאפיינים: הם בלתי תלויים, יש להם ידע, היכרות והבנה ביחס לנכס או להתחייבות ולפרטי העסקה, הם מסוגלים לבצע עסקה עבור נכס או התחייבות, ויש להם רצון ומוטיבציה להיכנס לעסקה הקשורה לנכס או להתחייבות.
תיק הסיעוד: מהפסד יוצא רווח
מה שמחדד עוד יותר את המוטיבציה להתערבות רגולטורית בשאלות חשבונאיות אלו שבד”כ נמצאות בשיקול דעתן הבלעדי של הנהלות, הוא הפרדוקס לפיו ככל ומדובר בתיק ביטוח מסוכן והפסדי יותר הוא יכול להפוך מבחינה חשבונאית ל”רווחי” יותר בעתיד. הסיבה לכך היא שבמקרה כזה השווי ההוגן של ההתחייבות יהיה לכאורה גבוה יותר – לאור הפיצוי הגבוה יותר שידרוש משתתף שוק פוטנציאלי עבור נטילת ההתחייבות על עצמו, מה שיוביל ליצירת “מחסנית רווח” גבוהה יותר בעתיד.
דוגמא בולטת לרגישות הזאת המדגישה את העיוות שיכול להיווצר ללא התערבות רגולטורית היא תיק סיעוד פרט שהוא תיק הפסדי, שניסיונות שנעשו בעבר למצוא לו רוכשים לא הצליחו. פוליסות הסיעוד הסבו לחברות הביטוח הפסדים רבים וכבדים בשנים האחרונות, כאשר התחזית היא להתמשכות מגמה זו גם בעתיד לאור גבולות החוזה הארוכים ומגמת ההתפתחות השלילית הנמשכת בשכיחות ובחומרת התביעות. מעבר לכך, בשל הקושי בהשגת הסכמי ביטוח משנה לפוליסות אלו הופסקה מכירתן לציבור והתיק הפך להיות תיק סגור שפועל ב- OFF RUN.
תוצאות הסקר האחרון שדווח לרשות שוק ההון הראו כי יתרת ה CSM -נטו )קרי בניכוי ביטוח משנה) שדווחה בתיק סיעוד עמדה על כ- 14 מיליארד שקל מצרפי נכון לתום 2022 (שנה קודם ליום המעבר שזהו המועד הקובע כאמור). סכום עצום זה, המהווה כמחצית מההון העצמי המצרפי של שוק הביטוח כיום וכ- 90% מתזרימי המזומנים לקיום חוזה (FCF) בתיק הנ”ל, אמור להיות לכאורה מוכר כרווח מתיק הסיעוד בדוחות הכספיים של חברות הביטוח למשך שנים רבות קדימה.
כך נראית התערבות רגולטורית בחשבונאות
הרגישות העצומה הנ”ל, הובילה לאחרונה את רשות שוק ההון לפרסם טיוטת חוזר (10.6) שעיקרה הגבלת גובה השווי ההוגן. בטיוטה, רשות שוק ההון מנחה את חברות הביטוח להתייחס למשתתף השוק ככזה שמייצג גוף אשר דומה או לא שונה בצורה מהותית מהחברה עצמה ביחס לתפיסת העולם שלו לגבי המדיניות והפעילות שלו בשוק. רשות שוק ההון מנמקת קביעה זאת בסקירה שביצעה של פרסומי חברות ביטוח בעולם לגבי קביעת השווי ההוגן של תיקי ביטוח שלהן. כלומר, יש להניח כי משתתף השוק הפוטנציאלי הרוכש את הפעילות של החברה יהיה בעל תמהיל עסקים קיימים פעיל ובעל סינרגיה הדומה לחברת הביטוח המוכרת. כפועל יוצא למשל, אין להניח הנחת RUN-OFF אשר אינה מתחשבת בפיזור עם תיקי ביטוח אחרים ועם מכירות חדשות עתידיות. כמו כן, בהתאם לכך, מוגבל שיעור התשואה הנדרש על ידי משתתף שוק לצורך מדידת השווי ההוגן.
כמו כן, טיוטת החוזר מגבילה את חברות הביטוח לשימוש במתודולוגיה ובמודלים הכלכליים, לרבות בנוגע לריבית ההיוון, תוך שמירה על קוהרנטיות עם הסולבנסי. טיוטת החוזר אף מתייחסת באופן ספציפי למספר הנחות שפועלות בכיוון אחד והוא הגבלת גובה השווי ההוגן של ההתחייבות כמו צמצום מרווחי הסיכון שמובאים בחשבון וכן צמצום התחזיות הפסימיות, כמו למשל לעניין הנחת שיעור ביטולים מוגדל (ראו נספח).
חשוב להבין שככל שהתחזיות פחות פאסימיות אז השווי ההוגן של ההתחייבות הביטוחית הוא נמוך יותר, שהרי קונה פוטנציאלי (משתתף השוק כאמור) יהיה מוכן לקחת על עצמו את ההתחייבות הביטוחית תמורת מחיר נמוך יותר. הנחה שמוכתבת על ידי רשות שוק ההון והיא קצת מורכבת יותר להבנה אינטואיטיבית, היא הדרישה להתבסס בקביעת השווי ההוגן של ההתחייבות הביטוחית על הממוצע של יעדי ההון הנוכחיים של חמש חברות הביטוח הגדולות בישראל. בכדי להבין את הכיוון של הנחה זאת, חשוב להבין קודם שככל שמשתתף השוק הרעיוני שייקח על עצמו את ההתחייבות הביטוחית, נמצא בנקודת המוצא ביעד הון גבוה יותר, הרי שעלות ההון שלו יקרה יותר ועל כן ידרוש פיצוי גבוה יותר עבור נטילת ההתחייבות הביטוחית על עצמו. כלומר, ככל שמסתכלים על משתתף שוק שנמצא ביעד הון גבוה יותר כך גם השווי ההוגן של ההתחייבות הביטוחית יהיה גבוה יותר ולהפך. המשמעות של כך היא שאם רשות שוק ההון מחייבת את הראל או הפניקס למשל, שנמצאות ביעדי הון גבוהים יחסית, לבצע ממוצע יחד עם חברות כמו מגדל וכלל ביטוח שנמצאות ביעדי הון נמוכים יחסים, הרי שהדבר גורם לכך שהשווי ההוגן של ההתחייבות הביטוחית בהראל והפניקס יהיה נמוך יותר מזה שהיה אילו היו יכולות לראות כל אחת בעצמה כמשתתף השוק הפוטנציאלי שבא לקחת על עצמו את ההתחייבות.
התערבות רגולטורית ביישום כללי חשבונאות – קביעת השווי הוגן אינה רצויה בדרך כלל ועולה השאלה האם היא מוצדקת במקרה זה, מעבר לעצם הפיקוח על נאותות ההנחות והשונות שאינה ניתנת להצדקה בהקשר זה בין החברות השונות. החשש המרכזי של רשות שוק ההון הוא מניצול תועלתני של הוראות מעבר שהן “נאיביות במהותן” שנקבעו בכדי לספק הקלה יישומית, וזאת על רקע אינטרס דיווחי ברור של חברות הביטוח ו”פריכות” עצומה של הערכות השווי.
בנוסף, רשות שוק ההון חוששת שאי התערבות במקרה זה עלולה להוביל להטעיה של המשקיעים מאחר והקפיצה ברווחיות תהיה זמנית, שהרי לאורך זמן בעתיד תוצג שחיקה עצומה בשחרור ה- CSM, מאחר שתיקי הביטוח לא יוכלו לייצר CSM מעסקים חדשים באותו היקף שמשתחרר מהעסקים הקיימים.
רמת המוזרות של ההתערבות הרגולטורית במקרה זה היא גבוהה במיוחד גם לאור הכיוון שלה – הפחתת התחייבויות (להבדיל מהפחתת נכסים), דבר שעומד בניגוד גמור למגמה השמרנית של רגולטורים בדרך כלל. כך, מהצד השני צריך לזכור שה- CSM אינו רק מחסנית רווח, אלא גם סוג של כרית ביטחון שסופגת החמרה בהערכות והתחזיות של החברות לגבי התזרים העתידי. מה גם שהתוצאה של ההתערבות הרגולטורית יכולה להנציח ואף להחמיר את רמת הדיסקאונט של מחיר השוק על ההון העצמי שהרי ההון העצמי, צפוי ברוב המקרים לעלות משמעותית בעקבות המודל החשבונאי החדש.
תוצאות ההתערבות
חברות הביטוח אמורות להגיש לרשות שוק ההון בחודש הבא את החישובים המעודכנים של יתרות השווי ההוגן למועד המעבר, יהיה מעניין לראות עד כמה נתון קריטי זה יתכווץ בעקבות ההתערבות הרגולטורית, מה שילמד על האפקטיביות שלה. מעבר לכך, בהחלט יתכן שכתוצאה מההתערבות הרגולטורית הנ”ל, חלק מהחברות ישנו את מימדי הבחירה שלהן בהקלה היישומית של השווי ההוגן. סביר להניח שבמכלול הדבר יוביל לגידול בהון העצמי של חברות הביטוח למועד המעבר, גם ביחס להון העצמי כיום ולהישארות של מכפילי הון נמוכים (אף יותר מאלו ששוררים כיום).
בכל מקרה, התוצאה הסופית תפורסם לציבור בסוף חודש נובמבר הקרוב במסגרת דוחות הרבעון השלישי, כי אז חברות הביטוח ידרשו לפרסם את ההשפעות החזויות של התקן החדש.
נספח – ההנחות העיקריות אותן רשות שוק ההון מכתיבה לאור חששה מניפוח השווי ההוגן (על פי טיוטת ההנחיה מיום 10.6.24)
(*) נכתב על ידי שלומי שוב