התערבות מבקר המדינה חושפת את בזק להפסד אפשרי של יותר ממיליארד שקל

ההחלטה להקפיא את ביטול ההפרדה התאגידית מכניסה לסיכון נכס מס נדחה בגין ניצול צפוי של הפסדי yes בגובה 1.2 מיליארד שקל – שמהווים 60% מהונה העצמי של בזק ■ הסיבה: בתשלום ליורוקום ולרשות המסים לקחה על עצמה בזק את הסיכון הרגולטורי שעשוי למנוע את ניצול נכס המס ■ הפסד חשבונאי עצום כזה עלול לעצור את חלוקת הדיווידנדים בבזק – עד כדי ערעור פירמידת השליטה בה

להחלטת משרד התקשורת להקפיא לעת עתה את קידום ביטול ההפרדה התאגידית בקבוצת בזק, בעקבות התערבות מבקר המדינה ועל רקע הסערה הציבורית שהתעוררה בעניין, עשויות להיות השלכות כבדות משקל — עד כדי ערעור פירמידת השליטה בבזק. הסיבה לכך היא שבמאזן בזק מופיע נכס מס נדחה נטו של 1.17 מיליארד שקל בגין הפסדי yes, המהווה כ–60% מהונה העצמי, שניצולו תלוי בהחלטה רגולטורית על ביטול ההפרדה התאגידית — שתאפשר מיזוג סטטוטורי של בזק ו–yes.

החשיפה למחיקת נכס עצום זה נובעת מכך שכחלק מהשגת השליטה ב–yes, באמצעות רכישת חלקה של יורוקום, בעלת השליטה בבזק, לרבות מרכיב התמורה המותנית, וכן בהסדר שאליו הגיעה באחרונה עם רשות המסים — בזק לקחה על עצמה את הסיכון של אי־השגת ההחלטה הרגולטורית הזאת. כלומר, התשלומים מכוח ההסכמים לא הותנו בביטול ההפרדה התאגידית.

חשוב להבחין בין ביטול הפרדה תאגידית, שנדרשת כדי לבצע מיזוג סטטוטורי ותוביל לניצול נכס המס הנדחה, לבין ביטול הפרדה מבנית שנוגעת לענייני התחרות. בהקשר זה, בהתעלם מהיבטי התייעלות תפעולית, לביצוע המיזוג הסטטוטורי, שעליו החליט דירקטוריון בזק לפני כמה שבועות (באישור משרד התקשורת) ואשר הצית את הסערה הציבורית, אין השלכות חשבונאיות וכלכליות — מלבד היכולת לנצל את ההפסדים המועברים של yes. כלומר, מלבד גורלו של נכס המס הנדחה, אין למיזוג הסטטוטורי השפעה על דו”חות בזק, שכן היא מחזיקה במלוא מניות yes ומאחדת אותה, והוא יוביל פשוט לכך ש–yes תיכלל בדו”חות בזק בלא צורך באיחוד — כך שלא תהיה לכך השפעה על הדו”חות המאוחדים שמוצגים כיום.

בזק רכשה את חלקה של יורוקום ב–yes במארס 2015 והשיגה בה בעלות מלאה ושליטה לראשונה, לאחר שלשיטתה לא שלטה בה קודם לכן. הערכת השווי ששימשה בסיס לעסקה היתה רגישה מאוד במובן של חלוקת הסינרגיה והטבת המס שנטו לטובת בעל השליטה, כפי שנדון בטור בעבר. במסגרת העסקה, לאור האי־ודאות לגבי גובה הפסדי yes שמותרים בניכוי לצורכי מס, נקבע בהסכם הרכישה כי יורוקום תהיה זכאית לתמורה נוספת בסך 200 מיליון שקל (בתוספת 4% ריבית בשנה) בהתאם להפסדים המועברים של yes שינוצלו לצורכי מס — מעבר ל–3 מיליארד שקל ועד ל–5.4 מיליארד שקל.

השקעה ברשות המסים?

התמורה הותנתה רק בשאלת גובה ההפסדים לצורכי מס של yes ולא בשאלה אם יאושר ביטול ההפרדה התאגידית, שהוא תנאי הכרחי לניצולם. הפער נבע בעיקר מהוצאות המימון ש–yes רשמה בגין הלוואות שקיבלה מבזק למימון הפסדיה, ולא נרשמו כהכנסות מימון בדו”חות בזק ולכן גם לא חויבו במס על רקע חוסר יכולתה של yes לשלמן, שהסתכמו עד תום 2013 ב–1.7 מיליארד שקל.

בראייה של רשות המסים, צריך לחול עיקרון הסימטריה: ככל שהכנסות אלה ממוסות מבחינת בזק, הרי שהוצאות המימון מבחינת yes ייחשבו חלק מההפסדים המועברים לצורכי מס. אחרת, צריך להסתכל על מימון yes באמצעות הלוואות ככזה שהתבצע במהות באמצעות מניות והשתמש בתחפושת כתוצאה ממגבלות חוקיות ורגולטוריות שחלו על רכישת המניות — שזהו כנראה המצב ששרר בפועל.

בעת הרכישה, בזק צפתה כי תוכל לנצל 4.1 מיליארד שקל מהפסדי yes, ובהתאם לכך יצרה נכס מס נדחה נטו של 1.1 מיליארד שקל, כנגד התחייבות מותנית ליורוקום בסך 101 מיליון שקל. לפי דיווחי בזק ערב הרכישה, הבסיס לתחזית היתה הצעה שניתנה לבזק בדיונים עם רשויות המס — לשלם מס בגין מחצית מהכנסות המימון בגין ההלוואות ל–yes.

ההסכם עם רשות המסים, שנחתם בספטמבר 2016, בלי להיכנס לכדאיותו מבחינת בעלי המניות של בזק על רקע הרכישה מיורוקום, היה בגדר שינוי של הציפיות ששררו במועד הרכישה. בהתאם להסכם, בזק שילמה מסים בסך 461 מיליון שקל בגין הכנסות מימון, שכאמור מעולם לא התקבלו וגם לא נרשמו מבחינה חשבונאית על ההלוואות שנתנה ל–yes, כשמנגד רשות המסים הכירה ל–yes בהפסדים שהצטברו עד תום 2013 בסך של 5.3 מיליארד שקל. בהסכם גם נקבע כי ככל שיתבצע המיזוג הסטטוטורי, הפסדי yes יותרו בקיזוז נגד רווחי בזק בפריסה על פני שמונה שנים לפחות.

בעקבות ההסכם עם רשות המסים בזק שילמה ברבעון השלישי 659 מיליון שקל — סכום שכלל הן את התשלום לרשות המסים בסך 461 מיליון שקל והן את תשלום התמורה המותנית בסך 198 מיליון שקל ליורוקום שנגזר מההסכם.

אופן ההצגה של שני התזרימים ששולמו בגין נכס המס הנדחה בדו”ח תזרים המזומנים של בזק לרבעון השלישי הוא מעניין. אף שככל שביטול ההפרדה התאגידית אכן יאושר, הרי שבהתאם להנחת עבודתה — בזק תיהנה מגידול תזרימי בעתיד כתוצאה מתשלומי מס מופחתים שתתבטא דרך פעילותה השוטפת בדו”ח התזרים — בזק הצליחה לשפר עמדות מבחינה דיווחית באמצעות סיווג מלוא התשלומים האלה דווקא מחוץ לפעילות השוטפת. תוצאה מעניינת זאת הושגה בעקבות שני מהלכים חשבונאיים, מתוכננים כנראה, אם כי לא טריוויאליים.

כדי להבין כיצד זה נעשה, צריך להכיר את מבנה דו”ח תזרים המזומנים שמחולק לשלוש פעילויות: שוטפת, השקעה ופעילות מימון. באופן כללי, ניתן לומר כי התזרים מפעילות שוטפת משקף את דו”ח רווח והפסד על בסיס מזומן — בעוד פעילות השקעה כוללת תקבולים ותשלומים המיוחסים לנכסים לא־תפעוליים ופעילות מימון כוללת תקבולים ותשלומים המיוחסים להתחייבויות לא תפעוליות.

החריג לכך הוא סיווג של תשלומי ריבית ותקבולי ריבית־דיווידנד שלגביהם ניתן לבחור בין מדיניות חשבונאית של סיווג כפעילות מימון והשקעה בהתאמה, לבין סיווג כפעילות שוטפת. כפועל יוצא, תשלומי מס מסוווגים בדרך כלל כפעילות שוטפת, אלא אם הם מזוהים עם תזרימים שמסווגים בפעילות השקעה ומימון, מתוך רציונל שהמס צריך ללכת אחרי המקור שבגינו הוא נוצר.

אם נחזור לשני התשלומים שביצעה בזק בקשר לנכס המס הנדחה, הרי שלגבי התשלום לרשות המסים, הסיווג לפעילות השקעה נובע משיקול דעת חשבונאי. המדיניות החשבונאית של בזק היא לסווג תשלומי ריבית בפעילות מימון ואת תקבולי הריבית בפעילות השקעה. ניתן להניח כי הרציונל הוא שהמס שולם בגין “הכנסות הריבית” שהיו לה לכאורה בעבר, אבל זאת כמובן מראית עין — שהרי הסכום שולם כדי לקבל הטבת מס עתידית שתבוא לידי בתזרים מפעילות שוטפת בעתיד.

קיים קושי רב לקבל את הסיווג החשבונאי הזה, מאחר שדו”ח תזרים צריך ככלל לגזור את תכונותיו מהדו”חות הכספיים האחרים, ושבהם כאמור לא נרשמו בכלל אותן הכנסות ריבית. מה גם שתקבולי הריבית לא זרמו בפועל, כפי שנדרש מלשון ה–IFRS.

גם סיווג מלוא התשלום בגין התמורה המותנית במסגרת פעילות מימון אינו כה טריוויאלי, שהרי לכאורה התשלום בגין הגידול בשווי ההוגן של התמורה המותנית, כמחצית מהתשלום כאמור, אינו מייצג רכישת נכס. בהקשר זה בזק ביצעה מהלך חשבונאי מעניין: היא הביאה בחשבון את ההסכם החדש עם רשות המסים כבר בדו”חות ל–2015, שפורסמו במארס 2016, בנימוק כי הגיעה להסכמה עקרונית בעניין עם פקיד השומה.

ההסכם טופל מבחינה חשבונאית בטיפול מיוחד שמכונה “תקופת מדידה”, שלפיו השפעות של מידע חדש שמתקבל במהלך שנה, המעיד על מצב הדברים ששרר למועד צירוף העסקים, מטופלות רטרואקטיבית בלא השפעה תוצאתית.

בלי להיכנס לנאותות ההתייחסות להסכם השומות המתהווה ביישום למפרע כאירוע מחייב התאמה, הרי הטיפול החשבונאי של בזק איפשר לה לא לרשום הוצאה בגין הגידול בהתחייבות לתמורה המותנית — אלא כהתאמה למוניטין. כפועל יוצא, ברבעון השלישי הסכום ששולם נרשם כולו בפעילות מימון, אף שייתכן כי חלק משמעותי ממנו היה צריך להירשם בפעילות שוטפת, ככל שהיה נרשם כנגד דו”ח רווח והפסד — שהרי הוא מעין עסקת הגנה שתוצאתה תשלומי מס מופחתים מצירוף העסקים אשר יתרמו לפעילות השוטפת.

בזק הצליחה לסדר לעצמה, אפוא, סוג של עסקת הגנה דיווחית מבחינת דו”ח התזרים, שהרי ככל שלא תיהנה בסופו מקיזוז ההפסדים — דרך הפעילות השוטפת — היא לפחות לא רשמה את התשלום עליהם דרך פעילות זאת. אבל מעבר לעניינים הצגתיים, הסיכון הגדול שרובץ כעת על ציבור בעלי המניות של בזק נוגע לגורלו של נכס המס הנדחה העצום הזה שאותו למעשה רכשה בשנתיים האחרונות.

170 מיליון כבר גולחו

צריך לזכור כי בכל מקרה בזק תידרש לרשום ברבעון הרביעי של 2016 הפסד של כ–100 מיליון שקל — לאור האישור בכנסת בסוף דצמבר של הפחתת מס החברות ב–2%, ל–23%, בהדרגה בשנתיים הקרובות. בתוספת הפחתת המס בתחילת 2016, מ–26.5% ל–25%, הרי שבדו”חות ל–2016 שיפורסמו בחודשים הקרובים בזק תרשום הפסד כולל בגין נכס המס הזה בגובה של כ–170 מיליון שקל.

התערבות מבקר המדינה, כמו גם עוצמת הסערה הציבורית שהתעוררה לפני כמה שבועות בעקבות הודעת משרד התקשורת על כוונתו לבטל את ההפרדה התאגידית בכפוף לשימוע, מכניסה לסיכון את נכס המס הנדחה שייוותר. ההפסד העצום שעשוי להיגרם ממחיקה פוטנציאלית של נכס זה, אם לא תבוטל ההפרדה התאגידית, עלול להיות הרסני מבחינת בזק — קודם כל מבחינה כלכלית, לאור הפגיעה בתזרימיה העתידיים.

כדי לקבל מושג על ממדי ההשפעה הפוטנציאלית, די לציין כי מחיקה מלאה של נכס המס, נכון לתום ספטמבר 2016, היתה מכניסה את ההון המזוהה של בזק (בניכוי מוניטין), שנושאת חוב פיננסי של יותר מ–12 מיליארד שקל, לגירעון של יותר מחצי מיליארד שקל. לכך מיתוספת הפגיעה החשבונאית הקשה שעשויה להוביל לעצירת היכולת של בזק לחלק דיווידנדים — באופן שעלול לערער את פירמידת השליטה בה.