כיצד משכו הבנקים “דיווידנד” מחברות כרטיסי האשראי – בלי לרשום אותו

מבחינה עסקית, ההכנסה מוויזה אירופה – שנרשמה ברמת הבנקים ולא ברמת חברות כרטיסי האשראי שלהם – משקפת פיצוי על גידול בעלות המכר של חברות האשראי ■ הדיווידנד המוסווה הוא עוד עדות לבעייתיות החשבונאית הטמונה בדו”חות החברות שעומדות להיפרד מהבנקים

העימות המשפטי בין קבוצת עזריאלי לבנק לאומי סביב חלקה של עזריאלי בפיצוי שקיבל לאומי מוויזה אירופה, אינו עוד ויכוח עסקי־כספי בין שתי חברות. הסוגיה שעומדת בבסיס העימות מערערת את עצם העצמאות של חברות כרטיסי האשראי ושל דו”חותיהן, ביחס לחברות האם הבנקאיות שלהן. הבעיה מקבלת משנה תוקף לאור רפורמת שטרום, שכוללת מכירה של השליטה בחברות כרטיסי האשראי לאומי קארד וישראכרט, על ידי הבנקים לאומי והפועלים.

הרקע לכך הוא מהלך עסקי שבו רכשה ויזה העולמית ב–2016 את ויזה אירופה מידי חבריה בתמורה כוללת של כ–21 מיליארד יורו, שרובה שולם במזומן. עד לרכישה, שני הגופים פעלו — במקביל, ובאופן נפרד — בעקבות רה־ארגון שיושם ב–2007: בעוד ויזה העולמית פועלת כחברה ציבורית מחוץ לאירופה, ויזה אירופה פעלה כמעין אגודה שיתופית שחברים בה אלפי מוסדות פיננסיים — גם בנקים וחברות כרטיסי אשראי בישראל.

עד לרכישה, ויזה אירופה העבירה את הרווח לחבריה באמצעות עמלות נמוכות יותר מאלה שנגבו מגופים עסקיים חיצוניים. כחלק מעסקת הרכישה ויזה שילמה פיצוי לחברים בוויזה אירופה, על בסיס מנגנון חלוקה שנקבע. ניתן לדמות את המהלך לשינוי המבני שעוברת בימים אלה הבורסה של תל אביב, אילו היתה משולבת בו גם מכירה מלאה של זכויות חבריה.

ואכן, בעקבות השינוי הודיעה ויזה למדינות החברות בוויזה אירופה, ובהן ישראל, כי היא משנה את מבנה העמלות שהיא גובה באופן שמוביל לגידול משמעותי בתשלומים שישלמו לוויזה. בשלב הראשון, החל באוקטובר 2016, הופסקה תוכנית ההחזרים (Rebates) לחברים, ומתחילת 2017 בוצעה סדרת העלאות של עמלות הסליקה. בנוסף, החברים לשעבר בוויזה אירופה אמורים לקבל ב–2016–2019 מענקי תמיכה מוויזה — אם כי בהתאם לדו”חות, הדבר אינו ניתן להערכה ועדיין לא קיבל ביטוי בדו”חות.

בדו”חות ל–2016 שפורסמו בשבוע שעבר רשמו בנק לאומי, בעל השליטה בלאומי קארד (80%), ובנק הפועלים, בעל השליטה בישראכרט (100%), הכנסות בגין הפיצוי של 378 מיליון שקל ושל 109 מיליון שקל בהתאמה — בלא רישום הכנסה כלשהי ברמת חברת כרטיסי האשראי שלהם. מנגד, כאל יחד עם בעליה, בנק דיסקונט (71.8%) והבנק הבינלאומי (28.2%), רשמו הכנסה של כ–391 מיליון שקל — שרובה נרשמה ברמת כאל, והיתרה נחלקה בין שני הבנקים.

אף שבראיית הדו”חות המאוחדים של הבנקים, למיקום רישומה של ההכנסה אין משמעות, הרי יש לכך משמעות רבה מבחינת הדו”חות של חברות כרטיסי האשראי, כולל לגבי חלקם של בעלי מניות המיעוט — שזהו המקור לדרישת עזריאלי מלאומי לקבל את חלקה היחסי בהכנסה. ויכוח משפטי זה עדיין לא נפתר, וגם הליך הגישור בעניין הסתיים בלא תוצאות.

לפי דו”חות הבנקים, ההסבר למיקום הרישום של ההכנסה הוא שלאומי והפועלים הוגדרו משפטית חברים במעמד Principal Members בוויזה אירופה, כשחברות כרטיסי האשראי שלהן הוגדרו Associate Member — בעוד שכאל היא במעמד Principal, בדומה לבנק דיסקונט ובנק הבינלאומי. לפי תקנון ויזה אירופה, Associate יכול, בכפוף לחתימת הסכם עם ה–Principal, לקחת על עצמו את מכלול הפעילות — כשההבדל העיקרי הוא שכרטיסי ה–Associate ונפחי המכירות מיוחסים ל–Principal, שאליו הוא משויך, וה–Principal הוא המחויב הראשי מול ויזה אירופה אם תהיה בעיה בסליקת ה–Associate.

עלות המכר תתייקר ב–90 מיליון שקל

בלי להקל ראש במשמעות ההבחנה בין שני סוגי החברות בוויזה, הרי הטיפול בדו”חות של חברות כרטיסי האשראי במשך השנים מלמד על התייחסות לכך כהסדר התחשבנות כולל של ספק שירותים עם הקבוצה. בהסדר כזה, כל חברה בקבוצה רושמת רק את העלויות המשולמות לספק כהוצאה. בהתאם לכך היא לא נרשמה בדו”חות הוצאה לטובת הבנק האם, גם לא כנגד השקעה הונית — אף שחשבונאית, ככל שאכן ניתנת הטבה מהחברה האם, יש צורך לתת לה ביטוי, מתוך תפישת ההפרדה בין החברה לבעליה. זה שלצורך פעילות הבנקים לא נעשה שימוש ישיר בשירותי ויזה אירופה, רק מחדד זאת.

בראייה כלכלית־עסקית, ניתן לראות את המהלך ככזה שבגינו מתקבל פיצוי חד־פעמי בגין העלאת התעריפים קדימה. לצורך המחשה, אם נסכום את הפיצוי שקיבלו כל הקבוצות הפיננסיות בישראל — שנאמד בכמעט 900 מיליון שקל — הרי באומדן גס, לפי שיעור היוון של כ–10%, הפיצוי משקף גידול בעמלות השנתיות בסך של כ–90 מיליון שקל מבחינת שלוש חברות כרטיסי האשראי.

חשוב להדגיש כי זאת העלאה אפקטיבית של “עלות המכר”. הסיבה לכך היא שבנקודת המוצא התעריפים של מאסטרקארד — שהיא האלטרנטיבה הבינלאומית — גבוהים משמעותית מאלה של ויזה אירופה לפני השינוי. בכל מקרה, מגובה הפיצוי היחסי ניתן להבין כי מי שיישא בעיקר הגידול בעלות המכר הן לאומי קארד וכאל, שחלק ניכר מפעילותן הוא מול ויזה.

ניתן לומר כי ככל שחברת כרטיסי האשראי היא זו שנהנתה כלכלית וחשבונאית מתעריפים נמוכים יותר — הרי בהינתן שהטיפול החשבונאי עד כה בדו”חותיה היה נכון, כעת ההכנסה מהפיצוי שייכת לחברה כי היא זו שתיפגע מהשינוי. כפועל יוצא, רישום קבלת הפיצוי כהכנסה בחברה האם — גם אם פרוצדורלית היא זו שמקבלת אותו — שקול במהותו בראייה חשבונאית למשיכת דיווידנד. ניתן להקביל זאת למקרה ההפוך של מצב שבו חברה אם מעניקה אופציות לעובדי החברה הבת שלה — במצב זה, כללי החשבונאות דורשים לרשום הוצאות שכר כנגד תרומה הונית בדו”חות החברה הבת.

צריך לזכור כי לרישום הרווח ברמת הבנק או חברת כרטיסי האשראי יכולות להיות משמעויות נוספות. למשל בהיבט המס, ככל שההכנסה הפוטנציאלית מהפיצוי כפופה לחוק מע”מ — הרי רישום ההכנסה ישירות בבנק עשויה לחסוך לבנק את כפל המס בגין המע”מ הקיים ברישום ההכנסה בחברת כרטיסי האשראי (17% מע”מ כ”עוסק”), ומשם חלוקת יתרת הרווח לבנק (17% מס רווח). “כפל מס” זה עוגן באחרונה בשני פסקי דין — בעניין הראל ובעניין דיסקונט.

השלכה פוטנציאלית נוספת נוגעת לזכאות של עובדי חברות כרטיסי האשראי לבונוס בגין ההכנסה, ועל כך תעיד הדרישה של עובדי לאומי קארד. לעובדי כאל, למשל, ניתן מענק כספי מיוחד של כ–20 מיליון שקל, שעלותו הוכרה כהוצאה כבר בדו”חות הרבעון השני של כאל ל–2016.

הבונוס לעובדי ישראכרט, שעליו הוחלט בדצמבר 2016 לאור דרישת העובדים, ממחיש היטב את הבעייתיות של הטיפול החשבונאי שיישמה. בדו”ח על השינויים בהון של ישראכרט ל–2016 ניתן לראות השקעה הונית של 9 מיליון שקל, שמשקפת כנראה שיפוי שהעניק הבנק לבונוס של כ–12 מיליון שקל שישראכרט שילמה לעובדים ( 0.75 / 9). התשלום לעובדי ישראכרט, כמו גם השיפוי מהפועלים, ממחישים את הראייה העסקית — שלפיה זאת הכנסה שהיא בגדר פיצוי ברמת ישראכרט.

עזריאלי אופטימית

זווית מעניינת בהקשר זה היא הפגיעה בשווי הפעילות של חברות כרטיסי האשראי בעקבות המהלך בוויזה אירופה. ברקע גם קיימת החקיקה החדשה שנועדה להגביר את התחרות בתחום הסליקה ולהוזיל את העמלות. תאורטית, ככל שכוחות התחרות אכן “יעבדו” — המשמעות היא שחברות כרטיסי האשראי לא יצליחו לגלגל את הגידול בעלות המכר לעבר הצרכנים, מה גם שהקבוצות הבנקאיות כאמור פוצו על כך. כלומר, נוצרת כאן שחיקה מהותית ברווחיות חברות כרטיסי האשראי.

לכן, מעניין לבחון את השינוי בשווי ההוגן של השקעת עזריאלי בלאומי קארד (20%), שמטופלת כנכס פיננסי זמין למכירה הנמדד לפי שווי הוגן על בסיס הערכת שווי — מתוך תפישה שלא מתקיימת לה השפעה מהותית. ההשקעה רשומה בעזריאלי לתום 2016 ב–562 מיליון שקל, מה שמשקף ללאומי קארד שווי של כ–2.8 מיליארד שקל, בעוד הונה העצמי לסוף 2016 היה כ–1.8 מיליארד בלבד. ניתוח גס, תוך הבאה בחשבון של רווח לאומי קארד ב–2016 ושל הדיווידנד שחילקה, מלמד כי הירידה ביחס לשווי ההוגן של ההשקעה לתום 2015 ולתום ספטמבר 2016, שהיתה כ–603 מיליון שקל, הסתכמה בכ–10%.

הירידה משקפת את חלקה של עזריאלי בפיצוי שקיבלה לאומי, אבל נדמה שעדיין הערכת השווי של לאומי קארד אופטימית מדי. הערכת השווי שמתבססת על מודל ה–DCF (ערך נוכחי) אינה מצורפת, אם כי ניתן ללמוד מההנחות שעומדות בבסיסה — שיעור היוון של 9% ושיעור הצמיחה לטווח ארוך של 2.5% — כי היא משקפת מכפיל רווח של כ–15.5                 ((2.5 – 9) / 1).

זהו מכפיל גבוה יחסית, לאור ירידה פוטנציאלית בעמלה הצולבת ושיפור התחרות בתחום — לרבות הניתוק הצפוי של לקוחות שני הבנקים הגדולים, שהיו לכאורה “שבויים” בידי חברות כרטיסי האשראי שלהם. ככל שהרגולציה אכן תממש את הצהרותיה ושהמרכיב המימוני ברווח ימשיך לגדול, הרי המכפיל צריך לכאורה לשאוף לזה של בנק — סביב 10 — שהוא נמוך בהרבה.

היכן מתחבא מנוע הצמיחה

הדו”חות של חברות כרטיסי האשראי, שהן חברות פרטיות, אמנם מתפרסמים לציבור מתוך תפישה שמדובר בגופים פיננסיים בעלי אחריות ציבורית, אבל רמת השקיפות שלהם טעונה שיפור. לצורך המחשה, בדיווח המגזרי שלהן, כאל ולאומי קארד אינן מבצעות הפרדה טריוויאלית בין פעילות המימון, שהיא בגדר מנוע צמיחה, למגזר ההנפקה שבו היא נכללת. חוסר היכולת להפריד את הרווח מקשה מאוד על תמחור ערכן, שהרי מכפיל הרווח של פעילות האשראי אמור להיות נמוך משמעותית מזה של פעילות הסליקה.

אלא שזה הרבה מעבר לכך: ההישענות על פעילות הבנק הרלוונטי יוצרת קושי גדול לראות את הדו”חות ככאלה שעומדים בפני עצמם. הדברים נכונים במיוחד ביחס ללאומי קארד וישראכרט, שמבוססות על הקשר עם לקוחות הבנק השולט בהן ומסגרות האשראי שלהם, שאותן החוק דורש להפריד. לניתוח עצמאי של דו”חות חברות כרטיסי האשראי קיימת חשיבות רבה לאור דרישת ההפרדה והמגמות הרגולטוריות בתחום.