ומה קורה כששווי המניות נמוך בחצי משווי הקרקעות
בהתאם ל-IFRS, נכס שנרכש תמורת הנפקת מניות נמדד על בסיס שוויו ההוגן, מתוך ההיגיון שהון עצמי מייצג ערך שאריתי. עקרון זה לטיפול בתשלום מבוסס מניות מוביל לא-סימטריה בדיווח של שני הצדדים לאותה עסק
דוגמה אקטואלית היא ההסכם בין טאו תשואות לרילון וחברת האם שלה אלדן טק הציבוריות. לפי ההסכם תמכור טאו לרילון קרקעות באיזור Fundulea ברומניה תמורת 8.1 מיליון שקל ומניות רילון שתהוונה כ-5.1% – ובמקביל תקצה אלדן טק לטאו מניות שתהוונה כ-10.7% תמורת 10.6 מיליון שקל.
בעוד שמנקודת המבט של טאו, שבבעלות אילן בן-דב, הנכס המתקבל הוא מניות שיימדדו על בסיס מחירן בשוק, הרי שמבחינת רילון הנכס המתקבל הוא קרקעות שיימדדו על בסיס הערכת שמאי. מדיווחי החברות ניתן ללמוד על הא-סימטריה: בעוד ששוויין ההוגן בדו”חות טאו של הקרקעות, שמהוות נדל”ן להשקעה, הסתכם בכ-19 מיליון שקל לתום הרבעון הראשון, טאו מדווחת כי העסקה תוביל אותה להפסד של כ-12 מיליון שקל. המשמעות היא ששווי השוק של המניות המתקבלות, שמהווה את בסיס ההכרה בהן, נמוך בכמחצית מהשווי ההוגן של הקרקעות.
החריג לעקרון הוא כאשר מדובר ברכישת “עסק” (צירוף עסקים), כי אז המדידה מתבצעת דווקא לפי המניות שמונפקות, מתוך הרצון לחשב את המוניטין על בסיס התמורה ששולמה כשתי עסקות רעיוניות: האחת – הנפקה במזומן, והשנייה – רכישה. אגב, חריג מאותה משפחה אומץ באחרונה לטיפול בהחלפת התחייבות בהון (19 IFRIC), כך שאגרות החוב נגרעות מהמאזן שלא לפי מחירן – אלא לפי מחיר המניות המונפקות.
להגדרת “עסק” יש איפוא השלכות על אופן המדידה: לדוגמה, אקס.טי.אל, הצפויה לרכוש 100% מחברת אקסטיפו שמחזיקה בפטנט על תרופת EPO למיאלומה נפוצה, תמורת הנפקת מניות – תמדוד את הפטנט על בסיס הערכת שוויו ולא על פי מחיר השוק של המניות שיונפקו, מאחר ולא מדובר ברכישת “עסק”.
עיקרון המדידה של צירופי עסקים עלול ליצור עיוותים בחישוב המוניטין, הן לאור היררכיית השווי ההוגן שמחייבת שימוש במחיר השוק של מניית הרוכשת, והן לאור שינויים במחיר זה עד למועד השלמת העסקה. בז”ן לדוגמה הכירה ברווח בגין מוניטין שלילי בסך של כ-137 מיליון דולר כתוצאה מרכישת כאו”ל בתום 2009, מאחר שהתמורה שנמדדה לפי מחיר מנייתה במועד ההשלמה, היתה נמוכה בכמחצית מהערכת השווי של כאו”ל לפיה נקבע יחס ההחלפה.
דוגמה מוזרה לחברה שעקפה את היררכיית השווי ההוגן היא אליום מדיקל (אלוטקס לשעבר) שרכשה במארס את הפעילות העסקית של אליום אינק, תמורת הנפקת מניות. אליום מדדה במועד ההשלמה את שווי המניות שהוקצו, תוך התבססות על ערכה הנכסי – המזומנים בקופתה (0.54 שקלים למניה), שמשקף את ערכה במו”מ (4.25 מיליון דולר), כך שהמוניטין הסתכם ב-3.8 מיליון שקל בלבד. בכך נמנעה אליום ממדידת התמורה לפי מחיר המניה בבורסה (1.08 שקלים), שהיתה משקפת שווי כפול לפעילות (8.5 מיליון דולר) ומגדילה את סכום המוניטין שנרכש בכ-16 מיליון שקל, מה שהיה עשוי לגרור הפסד מיידי מירידת ערך מוניטין.