רשות ניירות ערך לא איפשרה לבזק לרשום ברבעון השני הכנסה של 831 מיליון שקל בגין יצירת נכס מס נדחה בשל ניצול הפסדי yes בעקבות אישור שר התקשורת מיוני 2015 ■ מדובר בהחלטה לא טריוויאלית מבחינה חשבונאית – גם אם היא מתיישבת בראייה כלכלית
אופן הרישום החשבונאי של פוטנציאל ההנאה מההפסדים המועברים העצומים לצורכי מס שצברה yes עורר תאבון חשבונאי בדו”חות בזק לרבעון השני שפורסמו השבוע, עוד לפני שהסוגיה הגיעה לפתחה של רשות המסים. הטריגר הוא אישור שר התקשורת למיזוג הסטטוטורי עם yes שהתקבל ברבעון השני (יוני 2015) ויצר בראייתה של בזק ציפייה לניצול חלק נרחב מהפסדים אלה, שהצטברו מאז הקמתה לכ–5.5 מיליארד שקל.
השאלה הבסיסית שעלתה היא האם ניתן לרשום את נכס המס הנדחה הזה כנגד הכנסת מס חשבונאית בדו”ח רווח והפסד של הרבעון השני – אף שהתרחש רק שלושה חודשים לאחר איחודה של yes (מארס 2015) בדו”חות בזק. החלטת רשות ניירות ערך, שהתקבלה בעקבות פנייה מקדמית (פרה־רולינג), היתה שלא לקבל את עמדת בזק שלפיה יש לרשום הכנסה בגין נכס המס הנדחה נטו (831 מיליון שקל) שנוצר בעקבות המיזוג – אלא שיש להקטין רטרואקטיבית את יתרת המוניטין שנוצרה בגין yes ברבעון הראשון.
מינוס 2 מיליארד שקל
כחברה מוטת דיווידנד, שכפופה לרגולציה מתהדקת, לרבות בתחום התקשורת הקווית המשגשגת, קשה להתעלם מהעומס שעלול להיווצר על יתרת העודפים של בזק שלא נהנו בעקבות ההחלטה מרישום הכנסה. כבר בנקודת המוצא, לתום יוני, יתרת העודפים של בזק נמצאת במינוס של 2 מיליארד שקל. כפי שהוסבר בטור בעבר, קיים גם סיכון שרשות המסים לא תקבל את עמדת המס של בזק במלואה – מה שיחשוף את החברה להפסד מירידת ערך של נכס המס הנדחה. זאת, עוד בלי להתייחס לכך שבין הנכסים המזוהים שנוצרו ברכישה כלולים קשרי לקוחות (790 מיליון שקל) ומותג (347 מיליון שקל), שהפחתתם השיטתית תפגע בדו”ח רווח והפסד בעתיד.
חשוב להסביר את הרגישות החשבונאית הרבה במצבים שבהם במועד רכישת שליטה בחברה בת נצברו בה הפסדים מועברים לצורכי מס, שלא נוצרו בגינם נכסי מסים נדחים לאור היעדר צפי לניצולם ברמת החברה הבת עצמה. הרגישות נוצרת לאור הדרישה השגרתית בעת רכישת שליטה, להקצות את תמורת הרכישה לנכסים ולהתחייבויות המזוהים שנרכשו, לפי שוויים ההוגן, כשהעודף בינם למחיר הרכישה נרשם כמוניטין.
אף שאין ספק כי תמורת הרכישה מביאה בחשבון מבחינה כלכלית את הסיכויים לניצול הפסדים אלה, הרי שבזיהוי נכסי החברה הנרכשת לא נרשם בהכרח נכס מס נדחה בגינם. ה–IFRS קובע כי רק אם החברה הרוכשת צופה (סיכוי של יותר מ–50%) את ניצול ההפסדים במועד הרכישה, יש להכיר בגינם במועד הרכישה בנכס מס נדחה. הכרה בנכס מס נדחה כזה במסגרת הנכסים המזוהים של החברה הנרכשת מובילה אוטומטית להקטנת המוניטין שנוצר ברכישה, המחושב כאמור כערך שאריתי.
הרגישות במקרה של בזק מקבלת משנה תוקף לאור סמיכות הזמנים של השינוי החיובי בתחזית הקיזוז, שהרי בזק השיגה לשיטתה את השליטה ב–yes רק רבעון קודם לכן, בתום מארס 2015. זאת בעקבות מימוש ללא תמורה של כתבי אופציה שהחזיקה ב–yes, שהוביל לעלייה בהחזקה מ–49.8% ל–58.4%. בעבר היותר רחוק איחדה בזק את yes מתוך תפישה שהיא שולטת בה – אבל החליטה על איבוד השליטה ב–2009 בעקבות איסור שהטיל עליה הממונה על ההגבלים מלממש את האופציות האלו ולרכוש מניות נוספות ב–yes, שגובתה בהחלטת בית המשפט העליון.
איבוד שליטה חשבונאי זה יצר לבזק רווח רעיוני עצום של 1.5 מיליארד שקל. לאור התמורות בענף, במארס 2014 הסיר הממונה את האיסור הזה בכפוף לתנאים מסוימים – מה שיצר את התשתית למימוש האופציות כעבור שנה.
במקביל, בזק פעלה כדי לרכוש את יתרת מניות yes מידי יורוקום במסגרת עסקה עם בעל השליטה שאושרה על ידי האסיפה הכללית בתום מארס 2015, והותנתה בקבלת אישור שר התקשורת למיזוג הסטטוטורי. לאור המחויבות לרכישת יתרת המניות של yes, שתלויה באישור של גורם חיצוני ולכן יוצרת התחייבות פיננסית, טופלה הרכישה הנוספת מיורוקום בשיטה חשבונאית המכונה שיטת הרכישה החזויה (Anticipated Purchase). בהתאם לשיטה זו, העסקה טופלה כרכישה של 100% מהמניות (כלומר, בעלות מלאה ללא זכויות מיעוט) כשמנגד נרשמה התחייבות ליורוקום בסך של 680 מיליון שקל והתחייבות נוספת בסך 101 מיליון שקל בגין תמורות מותנות.
ה”הסתבכות” של בזק נבעה מכך שהיא בחרה ברבעון הראשון ביישום של טיפול חשבונאי המכונה “תקופת מדידה” להקצאת מחיר הרכישה לנכסים וההתחייבות המזוהים של yes, שהוא בגדר הקלה דיווחית. לפי טיפול חשבונאי זה, ניתן לטפל בצירוף העסקים באופן ארעי ולתקן את המספרים בדיעבד בלי שזה ייחשב טעות – כי אם חלק מטיפול חשבונאי שגרתי, עד להשלמת מלאכת הזיהוי והמדידה, עד לתקופה מקסימלית של שנה.
מדובר בפריווילגיה חשבונאית שאין חובה ליישמה, וניתן לדמותה להארכת זמן בבחינה. לצורך כך, בזק ביצעה ברבעון הראשון ייחוס זמני של עלות הרכישה לנכסים והתחייבויות המזוהים של yes, בסך של 419 מיליון שקל, מה שהותיר יתרת מוניטין ארעית של כ–1.4 מיליארד שקל. יש להדגיש שהנכסים המזוהים הארעיים שנרשמו ברבעון הראשון לא כללו מדידת נכס המס הנדחה בגין ההפסדים המועברים, לאור הערכת בזק שעדיין לא מתקיימים הקריטריונים להכרה בו – כלומר הניצול אינו צפוי.
רק בעקבות קבלת אישור משרד התקשורת למיזוג הסטטוטורי ביוני 2015, העריכה בזק שיש ליצור לראשונה נכס מס נדחה בסכום של 831 מיליון שקל. סכום זה מורכב מנכס מס נדחה בגין הפסדים צבורים של כ–1.1 מיליארד שקל ברוטו לפני קיזוז התחייבות מסים נדחים בגין עודפי עלות מיוחסים. יש לציין שיצירת נכס מס נדחה ברוטו זה, לאור שיעור מס חברות של 26.5%, משקפת תחזית לניצול הפסדים מועברים בסך של כ–4.1 מיליארד שקל.
בניגוד לעמדת בזק, רשות ני”ע ראתה בכך התאמה של הנכסים המזוהים נטו בתקופת המדידה – כלומר בקיזוז מהמוניטין. הדיון החשבונאי נסוב על השאלה האם יש לראות את אישור שר התקשורת שהתקבל ביוני ככזה המשקף מידע חדש שהוצג לגבי עובדות ונסיבות שהיו קיימות במועד השגת השליטה (מארס) – או כתולדה של הליך קבלת החלטות רגולטורי המתרחש לאחר מועד הרכישה.
נהוג לדמות את “תקופת המדידה” לטיפול באירועים לאחר תאריך המאזן – ככל שהם מעידים על הנסיבות ליום המאזן, הרי שיש לטפל בהם כאירועים חייבי התאמה, וככל שהם מהווים אירוע כלכלי לכשעצמו לא מתבצעת התאמה בגינם. לצורך ההמחשה, אם נניח כי נודע לחברה על פשיטת רגל של לקוח שיש לו חוב משמעותי כלפיה לאחר תאריך המאזן, ככל שהמצב הבעייתי של הלקוח שרר ליום המאזן – הרי שיש להכיר בהפסד כבר ביום המאזן (חייב התאמה). מנגד, ככל שמדובר בשינוי חדש – למשל כתוצאה משריפת בית העסק שלו – הרי שההפסד יוכר רק בתקופה הבאה (לא מחייב התאמה).
לפי כללי החשבונאות, נהוג לראות התבררות תביעה משפטית כאירוע חייב התאמה, מתוך תפישה שזאת החלטה שיפוטית לגבי המצב בעבר. רשות ני”ע ראתה בנכס המס הנדחה במקרה yes כהתחייבות תלויה – אף שלכאורה החלטה רגולטורית משקפת מצב בהווה. עמדת רשות ני”ע אינה טריוויאלית, במיוחד משום שלפי מצגי בזק, ניצול ההפסדים המועברים לא היה צפוי בעת הרכישה.
לצורך המחשת המשמעות של עמדת הרשות, נניח כי לחברה הפסד מועבר ליום המאזן, וכי היא הגישה בקשה לאישור מיוחד, שאינה טכנית, לקיזוזו כנגד הכנסה. אף שלא היה בידי החברה ליום המאזן לצפות את אישור רשות המסים, הרי שזה התקבל לאחר תאריך המאזן. לפי עמדת הרשות, ניתן לכאורה להכיר בנכס המס הנדחה כבר ליום המאזן – קביעה שאינה טריוויאלית וקשה לתמוך בה כשמדובר בהחלטה של גוף רגולטורי, שכוללת שיקול דעת נרחב, שלא היה ניתן לצפות אותה.
טעות טקטית
ככל שמכירים בנאותות המסכת העובדתית שהציגה הנהלת בזק, שלפיה במועד הרכישה (מארס) אישור שר התקשורת למיזוג הסטטוטורי לא היה בגדר צפוי מבחינתה, קשה לקבל את החלטת רשות ני”ע מבחינה חשבונאית תיאורטית. נראה שההחלטה מגיעה יותר מ”הבטן”, לאור סמיכות הזמנים בין השגת השליטה לאישור – אבל יש להזכיר את החשיבות הרבה של יישום מלא של הכללים החשבונאיים, גם אם לעתים הם יוצרים עיוותים ביחס לראייה העסקית.
האבסורד מתעצם משום שאם בזק לא היתה מנצלת את הפריווילגיה החשבונאית ומכריזה על הטיפול החשבונאי של הרבעון הראשון כסופי, היא היתה מכירה ברווח – ולא היתה מתעוררת הסוגיה, שכן האפשרות לתקן לאחור לא היתה קיימת.
בלי להיכנס לטעות ה”טקטית”, במיוחד משום ששווי שאר הנכסים והתחייבויות המזוהים נותר על כנו גם באומדן הסופי של הרבעון השני – הרי שהחלטת רשות ני”ע, גם אם אינה נקייה מבחינה חשבונאית תיאורטית, יוצרת צדק פואטי ביחס לעובדה שהרשות בחרה לא להתערב ב–2009 בהכרה ברווח החשבונאי העצום שנרשם בעקבות “איבוד” השליטה ב–yes.