מיזוג yes חושף את בזק להפסד של מאות מיליוני שקלים

בעלי מניות בזק תלויים בעמדה של רשות המסים; מה בכל זאת יכול להגן עליהם?

בשבוע שעבר אישר דירקטוריון בזק את עסקת רכישת אחזקותיה של יורוקום ב-yes, לצורך מיזוג סטטוטורי שיאפשר, בין היתר, ניצול ההפסדים הצבורים של yes לצורכי מס, שהצטברו לכדי 5.4 מיליארד שקל. בזק מחזיקה כיום ב–49.8% ממניות yes ובאופציות ללא תוספת מימוש ל–8.6% נוספים מהמניות, וכן ברוב המוחלט של הלוואות הבעלים; יורוקום, הנשלטת גם היא בידי שאול אלוביץ’, מחזיקה ביתר המניות, 42% בהנחת מימוש האופציות וביתר הלוואות הבעלים.

כתוצאה מהשגת השליטה 
ב–yes, שההשקעה במניותיה מטופלת כעת לפי שיטת השווי המאזני, מתוך הנחת עבודה של בזק כי לא קיימת לה שליטה, תיישם בזק את תפישת המימוש הרעיוני. בהתאם לכך, רואים את בזק כאילו היא מוכרת מצד אחד את ההשקעה הקיימת (כולל הלוואות הבעלים) ב–yes תמורת שוויה ההוגן ערב המיזוג (תמורה רעיונית), וכאילו היא רוכשת מצד שני את מלוא הזכויות ב–yes באמצעות התמורה הרעיונית בתוספת התמורה המשולמת ליורוקום.

מכלול התמורה, כמקובל בצירופי עסקים, ייוחס בעת השגת השליטה לנכסים וההתחייבויות המזוהים של yes, והשארית למוניטין (PPA). הנכסים המזוהים של yes צריכים לכלול גם נכס מס נדחה בגין אותם הפסדים להעברה לצורכי מס של yes, ככל שניצולם במועד הרכישה הוא בגדר צפוי (יותר מ–50% סיכוי). ככל שתחזית זו מתקיימת במועד הרכישה, כך המוניטין שמתקבל כשארית יהיה קטן יותר.

בהתאם לעסקה, בזק תשלם ליורוקום, בתמורה לרכישת חלקה במניות והלוואות הבעלים, 680 מיליון שקל במזומן, ובנוסף תהיה יורוקום זכאית לשתי תמורות מותנות בעתיד: האחת, של עד 200 מיליון שקל, תשולם בהתאם לניצול הפסדים מועברים לצורכי מס של yes בסך יותר מ–3 מיליארד שקל; והשנייה, של עד 170 מיליון שקל, תשולם על פי תוצאותיה העסקיות של yes בשלוש השנים הקרובות.

ה–IFRS רואה בתמורה מותנית, שנרשמת כהתחייבות אצל הרוכש במועד השגת השליטה על פי שוויה ההוגן, כחלק מתמורת העסקה לצורך חישוב המוניטין. התחייבות זו תימדד בהמשך לפי שוויה ההוגן, כאשר הפרשי המדידה יזקפו לדו”ח רווח והפסד, וכפועל יוצא משמשת מעין גידור מבחינת הרוכש לתוצאות בעתיד. מאחר שבזק אומדת את השווי ההוגן של התמורה המותנית הראשונה והשנייה ב–83 וב–18 מיליון שקל, בהתאמה, תמורת הרכישה ליורוקום נאמדת חשבונאית על 781 מיליון שקל.

בעוד תמורה המותנית בתוצאות עסקיות נפוצה בצירופי עסקים כדי לצמצם מחלוקות, במיוחד כאשר מדובר בעסקות עם בעל שליטה, כמו שהתרחש בעבר בעסקה שבה רכשה HOT את מירס מבעל השליטה בה, פטריק דרהי לאור הביקורת הציבורית הרבה שהועלתה, הרי שתמורה מותנית בגין יכולת הניצול של הטבת מס אינה דבר שכיח.

ככל הנראה, הרציונל לכך בעסקת בזק יורוקום נובע מהאי־ודאות השורר לגבי ההסכמות העתידיות עם רשות המסים לגבי סכום ההפסדים המועברים שצברה yes שיותר לקיזוז. אף שבהתאם לדיווחי בזק, ל-yes קיים נכון לתום 2014 הפסד מועבר לצורכי מס של 5.4 מיליארד שקל, הרי שבזק מסתמכת על חוות דעת מקצועית שקיבלה לקראת המיזוג, ולפיה יכולתה לממש מגן מס בסך של 3 מיליארד שקל היא בגדר צפויה, בעוד הסבירות של לממש את מגן המס הנוסף (2.4 מיליארד שקל) היא נמוכה יותר.

התשלום ליורוקום גדל פי 4 בהנחת המיזוג

לצורך הערכות השווי שקשורות לעסקה, בזק מתבצעת הבחנה קריטית בין שני ערכים ערב המיזוג, שיש לה השלכות ריאליות וחשבונאיות דרמטיות: שווי אחזקותיה ב–yes לצורך יישום תפישת המימוש הרעיוני ושווי החזקות יורוקום ב-yes לצורך קביעת התמורה שמשולמת ליורוקום.

בעוד הערכת שווי ערב המיזוג, שמשמשת בסיס להערכת חלקה של בזק, גוזרת ערך כולל ל–yes לבד (מניות והלוואות בעלים) של 1.3 מיליארד שקל, הערכת השווי ששימשה בסיס למחיר שמשלמת בזק ליורוקום בגין אחזקותיה, מבוסס על השווי בעקבות המיזוג, שכולל גם סינרגיה (1.2 מיליארד שקל) וגם את הטבת המס. תוספות אלה הגדילו את השווי הכולל של מניות והלוואות הבעלים של yes ביותר מפי שניים: מ–1.3 מיליארד שקל לכ–3.1 מיליארד שקל.

מחיר העסקה במזומן (680 מיליון שקל) מתבסס על חלקה האפקטיבי של יורוקום בשווי הנ”ל (21%), על פי מפל התשלומים הנגזר מהקדימות של הלוואות הבעלים. חלקה של בזק במפל התשלומים (79%) גדול בהרבה מחלקה במניות yes, מאחר שהעניקה במהלך השנים את עיקר הלוואות הבעלים ל–yes.

לצורך המחשה, שווי חלקה של יורוקום ב–yes לפני המיזוג, הנגזר מהערכת השווי הנדרשת לצורך יישום גישת המימוש הרעיוני בגין גריעת האחזקה הקיימת של בזק ב- yes, מסתכם ב–187 מיליון שקל בלבד, לאור חלקה הנמוך יותר במפל התשלומים במקרה כזה (15%). כפועל יוצא, מחיר העסקה הכלכלי המשולם ליורוקום, 781 מיליון שקל, גדול ביותר מפי ארבעה משווי אחזקותיה ללא המיזוג.

ההתייחסות החשבונאית של בזק לשערוך האחזקה הקיימת שלה ב–yes לצורך יישום תפישת המימוש הרעיוני, ללא הכללת היתרונות הסינרגטיים והטבת המס, מונעת מבזק רישום רווח רעיוני של כ–1.4 מיליארד שקל. התייחסות לא טריוויאלית זו נובעת מהנחת עבודה כי רשות המסים לא היתה מתירה למשתתף שוק פוטנציאלי שאינו בזק לנצל את ההפסדים המועברים של yes, מאחר שלא מימן בעבר את הפסדיה. גם ההנחה כי משתתף שוק פוטנציאלי שהיה רוכש את yes לא היה משלב יתרונות סינרגטיים אינה טריוויאלית. אי רישום הרווח הרעיוני משרת לכאורה את האינטרסים הדיווחיים של בזק כיום, לאור הרגישות של עסקת בעלי השליטה ובהינתן ההחלטה שקיבלה שלא לחלק מכך בכל מקרה דיווידנד.

סוגיית החלוקה של הסינרגיה ונכס המס בעסקות בעלי שליטה אינה פשוטה כלל ועיקר. סוגיה זו מתחדדת במקרה זה לאור קיומו של בעל שליטה “שבוי”, שאין לו אפשרות ריאלית למכור את האחזקה לגורם אחר, אך מצד שני מחזיק ב”מנוף”, שהרי לא ניתן לבצע את המיזוג בלעדיו.

לשם המחשה, במקרה של רכישת מירס על ידי HOT, שלא החזיקה קודם לכן במירס, מבעל השליטה דרהי, חולקה הסינרגיה בין דרהי ו–HOT באופן שווה (חצי־חצי) ולא ניתנה באופן מלא לדרהי.

ההשלכות החשבונאיות של מבנה העסקה בהקשר של ניצול ההפסדים להעברה של yes הן מרתקות. ראשית, עצם העובדה שהבסיס למיזוג הוא ניצול הטבת המס הוביל לכך שבזק איבדה את ההנאה החשבונאית מרישום נכס המס הנדחה כהכנסה. הדבר נובע מכך שכבר במועד הרכישה ניצול נכס המס הוא צפוי מבחינה הגדרתית בראיית בזק. בהתאם לכך, בזק מדווחת כי במסגרת ייחוס התמורה, על בסיס הקצאה זמנית, היא תכיר בנכס מס בגין הפסדים מועברים של כ–1.1 מיליארד שקל.

ניתן להסיק מכך, על בסיס שיעור מס חברות הקיים (26.5%), כי בזק רואה במימוש של הפסדים מועברים של 4.1 מיליארד שקל כצפוי. כאמור, 3 מיליארד שקל מתוכם כבר נכללו בחישוב תמורת הרכישה במזומן. ניתן להניח כי 1.1 מיליארד השקלים הנוספים נובעים מציפייה סובייקטיבית שונה של בזק, לאור המחלוקת עם רשות המסים לגבי המס שהיא נדרשת לשלם בגין הכנסות הריבית על הלוואות הבעלים, שבגינה קיימת לה הפרשה במאזן. מעבר לאיבוד ההכנסה הנ”ל, בזק נפגעת מההסתכלות הפשטנית והדיכוטומית של החשבונאות על נכסי מסים נדחים, ללא הבאה בחשבון של מרכיב הערך הנוכח, ושל הסתברויות למימוש. הסתכלות זו יוצרת עיוות, בכך שהמוניטין קטן באופן מלאכותי.

מעבר לכך, ההכרה בנכס המס מכניסה את בזק לסיכון של ירידת ערכו בעתיד, בהתאם להחלטת רשות המסים כבר מהשקל הראשון. כמו כן, אם בזק לא תנצל את ההפסדים שמעבר ל–3 מיליארד שקל, הרי שמצד אחד תקטין את ההתחייבות בגין התמורה המותנית לאפס (הכנסה של 83 מיליון שקל), אך מצד שני תרשום הפסד של כ–290 מיליון שקל ממחיקת נכס המס, כך שבנטו תרשום הפסד של 207 מיליון שקל.

הסיכוי של בזק להימנע מהבעיה הוא רק אם יתקיים התרחיש הלא צפוי, גם לשיטתה, ולפיו רשות המסים תאפשר לה לנצל את ההפסד המועבר שמעבר ל–4.1 מיליארד שקל. כך, למשל, במקרה של ניצול כל ההפסד המועבר (5.4 מיליארד שקל), ההתחייבות המותנית אמנם תגדל ב–117 מיליון שקל ל–200 מיליון שקל, אבל מנגד תרשום נכס מס כנגד הכנסה של 345 מיליון שקל, כך שבנטו תיווצר לה הכנסה של 228 מיליון שקל.

נכס שיפוי – ההגנה לבעלי המניות

בזק יכולה לצאת מהמלכוד הנובע משאלת הקיזוז של הפסדי המס הנוספים, אם תאמץ פתרון הקיים ב–IFRS לטיפול בנכסי שיפוי. נכסים אלה נובעים משיפוי שמתקבל מהמוכר בגין חשיפות שנותרות בעסק הנרכש, והם נמדדים באופן סימטרי לאופן שבו מטופלת החשיפה עצמה. מדובר בטיפול חשבונאי מיוחד, שמיועד למצבי אי־ודאות כאלה, ולפיו נכס השיפוי מקבל את התכונות החשבונאיות של הטיפול בחשיפה עצמה, שמזכיר את הפונקציה “מברשת צבע” בתוכנה וורד.

כדי להשתמש בטיפול חשבונאי זה, יש לשנות במקצת את מבנה העסקה ולהוסיף לתמורה במזומן את 200 מיליון השקלים שיופקדו בנאמנות, תוך קביעה שאם בזק לא תצליח לנצל את הטבת המס הנוספת — סכומים מתאימים יוחזרו לה. במקרה כזה, נכס השיפוי לא יימדד לפי שווי הוגן, כמו במקרה של תמורה מותנית, אלא באופן עקבי להנחות לגבי מימוש או אי מימוש הטבות המס. כך, אם רשות המסים לא תאפשר למשל את קיזוז הפסדי המס הנוספים, 200 מיליון השקלים שיתקבלו בחזרה יירשמו כהכנסה במועד מחיקת נכס המס הנדחה.

השינוי המשמעותי יותר שנדרש במבנה העסקה כדי לספק שקט מוחלט לבעלי המניות, נוגע לאי־ודאות השוררת לגבי 3 מיליארד השקלים הראשונים. הכללת מרכיב המס הנ”ל במתכונת דומה כנכס שיפוי במקום במסגרת תמורת המזומן הוודאית שמשולמת ליורוקום, לא רק שתעניק ביטחון מלא לבעלי המניות, אלא גם תספק הגנה עתידית מושלמת לדו”ח רווח והפסד של בזק, ביחס לכל החלטה של רשות המסים.