החלטת ועדת האכיפה המנהלית של רשות ניירות ערך בפרשת רמי לוי היא עיגון מעשי של האחריות המוטלת על מנכ”לים של חברות ציבוריות ותהיינה לה השלכות מעשיות רחבות ודרמטיות. אם נתעלה מעל הנסיבות הבעייתיות הספציפיות שלה, ההחלטה, שמסמנת מגמה ברורה באכיפה בשנים האחרונות, מבהירה שמנכ”לים חייבים להחזיק בהבנה חשבונאית ובמעורבות אקטיבית בהכנת הדוחות, גם כשהם נעזרים באנשי מקצוע ובמומחים. מגמה זאת מתחברת גם לצורך הברור בעצמאות חשבונאית של הדירקטורים שבלעדי הבנה חשבונאית, אין להם יכולת מעשית לפקח על ההנהלה. בין אם נרצה ובין אם לא, המסקנה שאין מנוס ממנה היא שדירקטורים ומנכ”לים, גם אם הם מגיעים מדיסציפלינות אחרות, לא יכולים לכהן כיום בתפקידם בלעדי הבנה חשבונאית.
“עזבו, אני לא מבין בחשבונאות – תשאלו את רואי החשבון שלי” – משפט שאנחנו שומעים בפרקטיקה לא מעט ממנהלים, ועומדת מאחוריו תפיסה שגויה לחלוטין אך לצערנו די שכיחה – החשבונאות היא עולם נפרד מהמציאות העסקית. התפיסה היחידה הנכונה היא: ״מנהלים ודירקטורים – הדוחות הם שלכם ורק שלכם, אלו המצגים שלכם בפני העולם״.
מעניין לראות שגם רמי לוי, כשנשאל לגבי אחריותו לטעות ענה: “אני מבין במה, איך לסדר את העגבנייה על המדף, איך שהעגבנייה תגיע למדף ואיך לשרת … מה שאני לא יודע אני מביא אנשים פי מאה יותר טובים ממני שינהלו ומשלם להם הרבה כסף. כדי שלא יהיו טעויות במערכת שלי”. זו כמובן אמירה מעט מוגזמת מאדם שמנהל חברה בשווי של מיליארדי שקלים, שהבנתו העסקית והפיננסית אינה מוטלת בספק, אך במהות היא מבססת תפיסה שלפיה מנכ”לים, במיוחד בחברות גדולות ומורכבות, מנהלים בראש ובראשונה את הליבה העסקית של החברה – את האסטרטגיה, את הפיתוח, את השיווק ואת המכירות, ואילו סמנכ”לי כספים, חשבים ורואי חשבון הם אלה שאמונים על הניהול הפיננסי והבקיאות החשבונאית. ניסיון “התחמקות” דומה שלא צלח היה לפני עשור בפרשת “הבור התקציבי” בהתאחדות לכדורגל, אז יו”ר ההתאחדות, אבי לוזון, ניסה לטעון כי אינו מבין בתחום החשבונאי והפיננסי והדבר נמצא בתחום אחריותו הבלעדי של גזבר ההתאחדות.
העניין הוא שבסופו של דבר האחריות העיקרית על נאותות הדוחות הכספיים, שהיא רחבה ורבת משמעות, מוטלת, מאז ומתמיד, על דירקטוריון החברה וההנהלה. ביטוי סימלי לעוצמת האחריות ניתן לראות כבר בחתימה הפיזית על הדוחות הכספיים עצמם של יו”ר הדירקטוריון, המנכ”ל וסמנכ”ל הכספים – אבל מדובר בהרבה מעבר לכך: התפיסה הבסיסית, כפי שמקבלת ביטוי במסגרת המושגית של החשבונאות כשפת העסקים, שהיא מעין חוקה, היא כי הדוחות הכספיים הם מצגי ההנהלה והדירקטוריון למשקיעים וליתר משתמשי הדוחות הכספיים.
האחריות הזו של הדירקטוריון והנהלת החברה לדוחות הכספיים חלה למעשה על כל נתון בדוחות – נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות, כמו גם כל תיאור שנמצא (או שלא נמצא) בהם. זה מתחיל כבר במישור העובדתי – טכני שאמור להיות לכאורה פשוט יותר ופחות “רך” וראינו זאת בשורה של פרשות בעייתיות שהיו בישראל בעשור האחרון. גם מספרים שאמורים להיות לכאורה פשוטים לא בהכרח נכונים – ניתן להמחיש זאת היטב דרך שערוריית ויירקארד – חברת הפינטק הגרמנית שבה התברר כי נכסים כספיים פשוטים יחסית בדמות פיקדונות בנק לא היו קיימים כלל. יש לציין כי גם בפרשת רמי לוי, הטעות נבעה מתקלה בתהליכי משיכת הנתונים מהמערכות ולא באומדנים והערכות מורכבים.
אבל זה הרבה הרבה מעבר לעניין העובדתי והטכני וזה רק מעיד על עוצמת וחשיבות הנושא. הדוחות הכספיים מבוססים במידה רבה מאד על אומדנים והערכות “רכים” (כמו אומדני שווי הוגן, הפרשה להפסדי אשראי וירידות ערך והפרשה לתביעות) ועל החלטות חשבונאיות קריטיות (כמו למשל בנוגע לעיתוי הכרה בהכנסה, הנחת העסק החי, קיומה של שליטה וזיהוי מגזרי פעילות), שנותנים להנהלה ולדירקטוריון טווח רחב של שיקול דעת ויכולת לשנות את הדוחות הכספיים והנראות שלהם מקצה לקצה. המגמה של ה- IFRS, כפי שניתן לראות במספר תקנים חשבונאיים משמעותיים חדשים שפורסמו בשנים האחרונות היא להגדיל את רמת השימוש בשיקול הדעת כדי לשפר את הרלבנטיות של הדוחות הכספיים ולקרב אותם לראיה העסקית.
ההנהלה והדירקטוריון יכולים להשתמש במומחים כדי לסייע להם בהפעלת שיקול הדעת שנדרשת מהם, אבל האחריות נשארת בידיים שלהם. תקני הדיווח הבינלאומיים (IFRS), שבהם יש שימוש רב באומדנים והערכות, אינם כוללים דרישה כלשהי להיעזר במומחים. כך למשל, בכוונה תחילה ובכדי להימנע מחשש כלשהו להעברת אחריות, אין ב- IFRS דרישה להיעזר במעריכי שווי ושמאים לצורכי אומדני השווי ההוגן או בעורכי דין לצורכי הערכת סיכויי תביעה. מטבע הדברים בפרקטיקה, הדירקטוריון וההנהלה עושים על פי רוב שימוש במומחים בתחומים אלה, אבל שימוש במומחים אינו חוסך מהם בחינה קפדנית של העבודות ומסקנותיהן.
ההנהלה והדירקטוריון מחויבים להיכנס לעובי הקורה ולאתגר את המתודולוגיות וההנחות, לא בהכרח לקבלן ובמידת הצורך לבקש להתאימן. גם האחריות של רואי החשבון המבקרים החיצוניים על תהליך הביקורת שלהם אינו גורע מהאחריות שמוטלת בראש ובראשונה על ההנהלה והדירקטוריון!
פרשת עמיר השקעות – סימן דרך נוסף
זו גם התפיסה של רשות ניירות ערך ששוב ושוב, ובמיוחד לאחרונה, הבהירה כי מנהלי החברה אינם יכולים להשתחרר מהאחריות על הדוחות הכספיים באמצעות הסתמכות על מומחים. בפרשת עמיר השקעות למשל, שגם בה אושר הסדר אכיפה ממש לאחרונה, דובר על טעויות שהתגלו בדוחות של חברה כלולה, שחלקם נבעו מהמעבר מהצגת נתוני NON GAAP לנתוני IFRS, ומהעברת נתונים מהחברה הכלולה לחברה הציבורית ללא שימוש באמצעים טכנולוגיים, הכל לכאורה באחריות החברה הכלולה. מנכ”ל החברה הציבורית ויו”ר הדירקטוריון לא שמו לב לכשלים בתהליכים ולא שלטו היטב בבקרות שנועדו להבטיח את נכונות הגילוי והעיבוד התקין של הנתונים, ולכן נשאו באחריות על הפרטים המטעים שהתגלו בדוחות החברה.
מבלי להיכנס לבעייתיות שבהחלטה בנסיבות הספציפיות שלה, פרשת רמי לוי, כאמור, היא אבן דרך נוספת. בניגוד לפרשות אחרות בהן נחשפו תרמיות מתמשכות או גירעונות עתק, דובר בטעות חד-פעמית, שנבעה מכשל נקודתי בתהליך סגירת הדוחות הכספיים. רמי לוי עצמו זיהה במהירות כי משהו אינו תקין – שיעור הרווח הגולמי היה חריג כלפי מעלה, והוא לא היסס לשאול שאלות, להפעיל שיקול דעת ולהפנות את תשומת הלב של אנשי הכספים והביקורת לבעיה. למרות זאת, גם במקרה הזה, הרשות החליטה שאין בכך כדי לפטור אותו מאחריות. היא הטילה על המנכ”ל אחריות פיקוחית עקיפה על פרטים מטעים בדוחות הכספיים על אף שהציף את השאלות ולא נמצא אחראי בעצמו לטעות.
יו”ר הרשות, ספי זינגר, הסביר מאוחר יותר: “אנחנו לא מצפים שהמנהל יהיה רואה חשבון או עורך דין, אבל כן מצפים ממנו להיות מנהל. אם הוא מגלה אירוע שבו נדרשת התערבות ניהולית, תפקידו לוודא ברמה הניהולית, ולדאוג שהעובדים תחתיו עושים את עבודתם, ואם הוא נכשל אנחנו נבוא איתו חשבון”. במילים אחרות, המנכ”ל לא חייב להיות בעל השכלה חשבונאית, אבל הוא לא יכול להסתפק בלהכיר את החברה, להשתמש במערכות מתקדמות, למנות מומחים ולשאול אותם שאלות; כדי לוודא שהעבודה מתבצעת כנדרש, הוא חייב להיות בעל ידע פיננסי וחשבונאי שיאפשר לו להבין את כל התהליכים והבקרות הקשורים לדיווח הכספי על בוריים.
אכן, ישנו אתגר פרקטי למנהלים, שאינם בהכרח בעלי רקע חשבונאי, ועסוקים בניהול עסקי החברה, להעמיק גם בפרטים הפיננסיים, אך היום כבר ברור שזה חלק בלתי נפרד מתפקידם. הציפייה ממנכ”ל, במיוחד של חברה ציבורית, אינה מתמצה עוד בשאילת שאלות ובהסתמכות על מומחים – מצופה ממנו להיות בעל הבנה פיננסית וחשבונאית עמוקה, ולהכיר לעומק את התהליכים, הנהלים והבקרות שמאחורי המספרים. עידן ה”אני רק שם עגבניות על המדף” נגמר. מי שרוצה לנהל חברה ציבורית – חייב להפשיל שרוולים, להכיר את המספרים, להבין את התהליכים והבקרות, ולשאת באחריות מלאה.
עצמאות חשבונאית של הדירקטורים
מימד חשוב נוסף הוא ההבנה החשבונאית בקרב הדירקטורים שבלעדיה אין להם דה-פקטו יכולת לפקח על ההנהלה. בשונה ממנכ”לים שבד”כ מכירים היטב את הנתונים בדוחות כי הם חיים את העולם העסקי ביומיום (שהרי הדוחות הכספיים משקפים את הביצועים שלהם), הדירקטורים לרוב צריכים להבין את החברה מתוך הדוחות ולא להפך. דירקטורים רבים מגיעים מדיסיצפלינות אחרות ואינם מכירים בהכרח את החשבונאות. בהקשר זה, מי שלא “עבר דרך” החשבונאות, בין אם באמצעות השכלה אקדמית ובין אם בפרקטיקה העסקית, יכול לחשוב בטעות שמדובר כמעט במתמטיקה. אבל ההפך הוא הנכון – בשינויים קלים, כאמור, ניתן למצוא הצדקה כמעט באותה מידה לאומדנים שונים ו/או להחלטות חשבונאיות קריטיות שונות שיהפכו את התוצאות העסקיות ואת אופן הצגת המצב הכספי של החברה מקצה לקצה, עד כדי הפיכת רווח של חברה להפסד ולהפך.
הדירקטורים נדרשים להבנה חשבונאית גם כדי לשאול את השאלות הנכונות – ולהבטיח את נכונות המידע בדוחות הכספיים, וגם על מנת להתוות את המדיניות של החברה. על רקע זה, לפני מספר שנים ביצעה הרשות לניירות ערך ביקורת רוחב בנושא הוועדה לבחינת דוחות כספיים ופרסמה כללי התנהגות מומלצים לדירקטורים לקידום העצמאות החשבונאית של הדירקטוריון ושל איכות הביקורת על הדוחות הכספיים הנגזרת מכך, לרבות קידום תקשורת שוטפת של ועדת המאזן עם רואה החשבון המבקר, וניהול שיח עצמאי של הוועדה איתו, ללא נוכחות ההנהלה.
חשש ממצב שבו דירקטוריון הולך שולל אחרי ההנהלה, אולי גם בין היתר בגלל אי הבנה חשבונאית, עלה בצורה מפורשת בדוח המפרקים של גיבוי אחזקות, שעסקה בתחום האשראי החוץ בנקאי. חלק מרכזי בקריסה, שככל הנראה נבעה מתרמית של מנהלי החברה, בא לידי ביטוי בפרקטיקה ענפית של “גילגול שיקים” שלכאורה לא קיבלה התייחסות חשבונאית נאותה בדוחות הכספיים וסייעה להנהלה להעלים מהדירקטורים את מעשיהם. בסופו של דבר, רק החלפת ההנהלה אפשרה לגלות, באמצעות תהליכי עבודה ונהלים חדשים, את הכשלים בחברה, במקרה שמעלה תהיות לגבי היכולת של הדירקטוריון לפקח ולאתר בעצמו ליקויים, ללא שיתוף פעולה מלא ומעורבות מעמיקה ואקטיבית של ההנהלה בתהליכי העבודה והכנת הנתונים לדוחות הכספיים, ובוודאי ללא מומחיות חשבונאית ופיננסית של הדירקטורים עצמם.
אירוע מכונן
הגברת האכיפה מרחיבה את האחריות, ומחדדת את חשיבות הידע החשבונאי והמעורבות בעולם הפיננסי של המנהלים. אבל זהו רק כלי כדי להפנים שמנכ”לים ודירקטורים נדרשים להבנה פיננסית וחשבונאית אמיתית. הם לא צריכים רק להבין את המספרים, ליישם את הכללים ולוודא שהנתונים נכונים, אלא עליהם להבין את המשמעות העסקית שלהם וכיצד הם משפיעים על האסטרטגיה הכוללת של החברה. יכולת חשבונאית מספקת מעניקה את המסוגלות לקבל החלטות מבוססות נתונים, לתקשר ביעילות עם בעלי העניין ולנהל סיכונים באופן מושכל. כמובן, הבנה פיננסית עמוקה מעניקה גם את היכולת לזהות מוקדם אי-סדרים, חריגות ואף תרמיות ולפעול פרואקטיבית למניעת נזקים.
בשורה התחתונה, בין אם נרצה ובין אם לא, חשוב להפנים שהיכולת להבין את דוחות החברה, להכיר מונחי מפתח פיננסיים, לנתח יחסים פיננסיים ולעשות שימוש בנתונים אלו לקבלת החלטות אסטרטגיות, הם כיום דרישות ליבה מתפקידי מנכ”ל ודירקטור. דירקטורים ומנכ”לים לא יכולים לכהן בתפקידם בלעדי הבנה קריטית זאת גם אם הם מגיעים מדיסציפלינות אחרות.
(*) נכתב על ידי שלומי שוב ועו”ד ורד פיליכובסקי סיסיק, שותפה במחלקת שוק ההון של משרד פישר ושות’ FBC