סוגיית השווי של מס הרכישה מטלטלת את הדו”חות של חברות הנדל”ן המניב

רשות ניירות ערך דרשה מכמה חברות לא לכלול את מס הרכישה בשווי ההוגן של הנדל”ן המניב במועד הרכישה, ולרשום אותו כהפסד מיידי ■ עמדת הרשות אינה טריוויאלית בראייה כלכלית, מובילה לעיוותים – ומערערת את נאותות הדו”חות שפירסמו חברות רבות במשך השנים

מאחורי דיווח תמים לכאורה של אם.אר.פי (פולאר תקשורת לשעבר) ערב פרסום דו”חות הרבעון השני של 2017 על פניית רשות ניירות ערך בהקשר של קביעת שווי הוגן של נדל”ן מניב בהולנד, מסתתר סיפור שמערער את נאותות הדו”חות של חברות נדל”ן מניב רבות הנסחרות בישראל.

המחלוקת, שהובילה גם לביטול הנפקת זכויות שתכננה אם.אר.פי, נוגעת לכך שהחברה הכלילה את מס הרכישה בשווי ההוגן של הנדל”ן המניב בעת רכישתו וגם במדידה השוטפת, כך שאי־הכללתו בשווי בדו”ח הרבעון הראשון היתה מובילה להפחתה של כ–2.9 מיליון יורו בנכסי החברה ושל כ–2.1 מיליון יורו בהונה, יותר מ–12% מההון.

בלי להיכנס לנאותות הדו”חות בעבר, החל בדו”ח הרבעון השני אם.אר.פי מדווחת כי היא מודדת את השווי ההוגן של כלל הנדל”ן שלה בהתאם לערכי השווי נטו (בניכוי מס רכישה) של הנכסים, כשעליית ערך כתוצאה מירידה בשיעור ההיוון קיזזה במידה רבה את הפגיעה בדו”חות. רמז עבה לעמדתה הנוקשה של רשות ני”ע ניתן לראות גם בדו”חות הרבעון השלישי של להב, שרשמה בגין חברות כלולות הפסד של כ–4.6 מיליון שקל הנובע מהפחתת עלויות חד־פעמית מרכישת נדל”ן להשקעה.

הכללת מס רכישה בשווי ההוגן של נדל”ן מניב במועד הרכישה היא מהותית בדו”חות של חברות נדל”ן מניב. מס רכישה יכול להגיע ל–6% ממחיר הרכישה בישראל, כשבאירופה המס (Transfer Tax) הוא בין 0% ל–12.5%, תלוי במדינה ובזהות המשקיע. עלויות רכישה יכולות לכלול גם בדיקת נאותות ועלויות משפטיות.

בהתאם ל–IFRS,נדל”ן להשקעה נרשם לראשונה לפי עלותו שכוללת את העלויות שהתהוו ברכישה, לרבות מסי רכישה — אבל ככל שבסיס המדידה הוא שווי הוגן, כפי שקיים ברובן ככולן של החברות הציבוריות בישראל, המדידה העוקבת ביום המאזן הקרוב צריכה להתבסס על שוויו הוגן.

השווי ההוגן מוגדר כמחיר שהיה מתקבל במכירת הנכס ביום המאזן בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק (מוכר ורוכש), ללא ניכוי העלויות של מכירת הנכס. כפועל יוצא, גם אם המכירה בוצעה בדיוק לפי השווי ההוגן — הרי הוצאות המכירה בגינה יירשמו במועד שבו התבצעה בפועל. רק לצורך המחשה, גם אם ביום המאזן כבר נחתם חוזה מחייב למכירת הנדל”ן על בסיס השווי ההוגן בספרים וכבר ידוע כי יתהוו בעקבות העסקה עלויות מכירה — הן יוכרו כהוצאות בדו”חות רק בעת המכירה בפועל.

הפסד בצמיחה

הפרקטיקה לגבי ההתייחסות למס רכישה בחברות הנדל”ן המניב בישראל מגוונת, דבר שניתן לראות היטב דרך הדו”חות של קרנות הריט, ריט 1 וסלע קפיטל. כך למשל, ריט 1 מדווחת כי הפחתת עלויות הרכישה בגין נכסים שנקנו ב–2015 ו–2016 הסתכמה ב–32.8 מיליון שקל ו–17.5 מיליון שקל, בהתאמה — כשמרבית הסכום הוא כנראה מס רכישה. דרך הדו”חות הרבעוניים ניתן לראות את העיוות שנוצר כתוצאה מרישום עלויות הרכישה כהוצאה מיידית: רישום הפסדים דווקא בתקופות של רכישת נכסים.

כך, בדו”ח הרבעון השני של  סלע קפיטל ניתן לראות הפסד של 14 מיליון שקל בגין התאמות שווי הוגן של נדל”ן להשקעה, שהורידו את הרווח הנקי מכ–19.7 מיליון שקל לכ–5.7 מיליון שקל בלבד. הרקע לכך הוא רכישה ברבעון השני של שמונה קומות המשמשות את משרדי ההנהלה של בנק מזרחי טפחות, ושל קומת משרדים נוספת באותו מגדל (משה אביב ברמת גן) בכ–300 מיליון שקל, שעלויות העסקה בגינן הסתכמו בכ–18 מיליון שקל, ונבעו בעיקר ממס רכישה.

מהדו”חות של חברות נדל”ן גדולות, כמו גזית גלוב ואמות, קשה להבין את המדיניות החשבונאית בעניין. אמות, למשל, מדווחות כי היא מהוונת לנכס מס רכישה: בינואר 2017 היא רכשה בניין תמורת 79 מיליון כולל מס רכישה, אבל בדו”ח רווח והפסד לרבעון הראשון לא נכללה התאמת שווי הוגן — כך שניתן לכאורה להסיק כי היא כוללת את מס הרכישה בשווי ההוגן, שלא כמו קרנות הריט.

בראייה כלכלית טהורה, מבחינת שיווי המשקל בשוק אין השפעה על מי מוטל המס בגין העברת הנדל”ן. לצורך ההמחשה, מטעמי פשטות נניח כי שיעור מס הרכישה הוא 6% וכי מחיר הרכישה הוא 100 שקל. במקרה כזה, אם הקונה הרגיל (משתתף השוק) מוכן לשלם 100 שקל (ולהעביר שישה שקלים למדינה), הרי אם היה מדובר במס מכירה — הקונה הרגיל מוכן לשלם 106 שקל, והמוכר הוא זה שיעביר את השישה שקלים למדינה. במצב דברים זה, מבחינה כלכלית בשני המקרים הרוכש רואה לנגד עיניו DCF של 106 שקל לפחות, ומבין שאם יחליט למכור הוא “ייקנס” על ידי המדינה על פעולת המכירה בשישה שקלים. לפי ה–IFRS, כאמור, השווי ההוגן לא היה כולל במקרה כזה את הקנס (עלויות מכירה).

שיעור היוון כפוי

ניתן לראות זאת גם כך: הרוכש העתידי רואה גם לנגד עיניו DCF של 106 שקל, אבל מוכן לשלם 100 שקל משום שהוא מפחית את מס הרכישה. לצורך המחשה, באירופה כשרוכש מעוניין לרכוש נכס דרך רכישת מניות בחברת הנכס כדי לחסוך במס הרכישה, הוא משלם בהתאם מחיר גבוה יותר מהמחיר במקרה שבו הנכס היה נרכש ישירות והיה משולם בגינו מס רכישה. כפועל יוצא, מדווחים מתוחכמים יכולים לכאורה “לעקוף” את העמדה שלפיה השווי ההוגן הוא 100 שקל, על ידי כך שיתכננו את העסקות באופן שיאפשר להם לרשום את הנכס ב–106 שקל — באמצעות רישום תמורה גבוהה יותר בהסכם והטלת מס הרכישה על המוכר.

ניתן לדמות את מס הרכישה להתאמות שרוכש נדרש לבצע לצורך השכרת הנכס כדי להשיג חוזה שכירות — קשה להעלות על הדעת שההתאמות יירשמו מבחינה חשבונאית כהוצאה מיידית, כשהמשכיר יתוגמל בגינן בדמי השכירות העתידיים. כדי להמחיש את העיוות שבדבר, די לציין כי ככל שהרוכש במקרה לעיל יחויב למדוד את השווי ההוגן של הנדל”ן המניב במועד רכישתו ב–100 שקל — המשמעות היא שכופים עליו שימוש בשיעור היוון גבוה מהותית מזה שראה לנגד עיניו בעסקת האמת שביצע.

הקושי במועד הרכישה מתחדד לאור נקודת המוצא של ה–IFRS — שלפיה כדי לסתור את הסכום ששולם, נדרש להשתמש בשווי הוגן ברמה 2 (נתון שוק) ולא רק לפי הערכת שווי (DCF). בהקשר זה, שאלת הביצה והתרנגולת היא כיצד יש להתייחס למחיר הרכישה לצורך כך: האם הוא כולל או לא כולל מס רכישה? האבסורד הוא שבתקופות הבאות ה–DCF מבחינה עסקית אמור להצדיק את העלות, כולל עלויות הרכישה.

ה–IFRS אמנם מגדיר שווי הוגן בהתבסס על מחיר יציאה (Exit Price), אבל מתייחס לצורך קביעת השווי ההוגן במצבים שבהם קיים מחיר לקונה שונה מאשר מחיר למוכר, וקובע כי יש להשתמש במחיר בתוך המרווח הזה — שמייצג באופן הטוב ביותר את השווי הוגן בהתאם לנסיבות ואף אינו מונע את השימוש בתמחור מחיר שוק אמצעי (Mid Market). בהקשר של עמלות רכישת ניירות ערך סחירים, צריך לזכור כי שוויים ההוגן נדרש להימדד לפי מחיר שוק פעיל (LEVEL 1), ולא ניתן בהכרח לגזור מכך לעניין מס הרכישה בנדל”ן מניב.

ואולם גם לצורך שימוש במחיר שוק פעיל, צריך להימנע מהטיות טכניות. כך, בבורסה שבה קיימים מסי רכישה שחלים על הקונה — המחיר שהיא תפרסם יהיה נמוך מבורסות שבהן קיימים מסי מכירה שחלים על המוכר.

ניתן להמחיש היטב את הבלבול שעשוי להיווצר בין טכניקת המדידה לבין שאלת המהות של הכללת מס הרכישה בשווי ההוגן באמצעות המקרה של נדל”ן להשקעה בהקמה שנמדד ב-IFRS לפי שווי הוגן בדומה לנדל”ן להשקעה, כל הוא ניתן למדידה מהימנה. נניח כי לצורך הקמת הנדל”ן להשקעה (קניון למשל) רוכשת החברה קרקע ומשלמת עליה מס רכישה וכי השווי ההוגן של הנדל”ן להשקעה בהקמה נאמד בשיטת החילוץ. להבדיל ממדידה רגילה של שווי הוגן של קרקע על בסיס השוואה למחירי קרקעות דומות, שיטת החילוץ אומדת את שווי הקרקע מהסוף להתחלה: השווי של הנכס הגמור לאחר בנייתו, פחות עלויות ההקמה, לרבות התחייבויות בגין תכנון, ופחות הרווח של היזם המגשר על סיכונים הקשורים לפיתוח הקרקע ומכירת הנכס. הרי סביר להניח שהערך הנוכחי של התזרימים העתידיים נטו הנ”ל שמתקבל בשיטת החילוץ ישקף מבחינה כלכלית לפחות את עלות הקרקע כולל מס הרכישה ולא תעלה כלל שאלת ההכללה שלו בשווי ההוגן.

ומי לא משלם

נקודה מעניינת היא שחברות הקניונים, כמו מליסרון ועזריאלי, עד כה לא הכירו בכך שהן נדרשות לשלם מס רכישה בגין קניונים שנרכשו באמצעות מניות — מתוך תפישה שמדובר בעסק ולא בנדל”ן להשקעה (איגוד מקרקעין). אף שהשאלה אם קניון הוא נדל”ן להשקעה או עסק אינה פשוטה, חברות הקניונים ניסו עד כה לאחוז במקל בשני קצותיו — לצורכי דיווח, מדובר בנדל”ן להשקעה (נכס פסיבי שנמדד בשווי הוגן), ולצורכי מס מדובר בעסק עם מוניטין שמשמעותו ככל שהיה מיושם גם בדו”חות ולא רק לצורכי מס, סיווג חשבונאי כרכוש קבוע ומדידה על פי מודל עלות עם הוצאות פחת כבדות.

פסיקת בתי המשפט המחוזיים במחלוקת בין חברות הקניונים לפקידי השומה היתה מגוונת עד כה, עם יתרון (3:2) לתשלום מס רכישה. בחודש הקרוב אמורה להתפרסם הכרעת בית המשפט העליון בעניין — וככל שיכריע כי החברות נדרשות לשלם את המס, השאלה החשבונאית תהיה רלוונטית גם להן.

תזמון שרירותי

מדו”חות הרבעון השלישי שפורסמו בשבוע שעבר ניתן כבר לחוש את עמדתה המתגבשת של רשות ני”ע בעניין, כפי שגם הובעה השבוע בכנס תאגידים שערכה — שלפיה נדרש רישום של הפסד מיידי בגובה עלויות הרכישה. עמדה זו סותרת את הערכות השווי שעל בסיסן מאשרים הדירקטוריונים של חברות נדל”ן מניב את העסקות, ועשויה להוביל למצב אבסורדי בתקופות הבאות: בלי שיהיה שינוי כלכלי כלשהו — יירשם רווח מעליית ערך בגובה עלויות הרכישה בעת השימוש בהערכת שווי (שמאות) לצורך מדידת הנכס.

ואולי חשוב מכך, לקראת עשור ליישומה בישראל, חשוב לפרש את ה–IFRS מבוססת העקרונות ככל הניתן באופן שלא מוביל לעיוותים כלכליים. זה ימנע רישום הפסדים כבדים בחברות נדל”ן בתקופות של רכישת נכסים והזנקת העסק קדימה תוך הותרת הרווחיות העתידית — לתזמון שרירותי של מנהלים.