עסקאות בין ישות מדווחת לבין בעלי מניותיה

הטיפול החשבונאי בעסקאות בין ישות מדווחת לבין בעלי מניותיה

לעתים קרובות מבצעת הישות המדווחת עסקאות עם בעלי מניותיה. עסקאות אלו יכולות להתרחש במהלך העסקים הרגיל, אך יכולות לנבוע מיחסי הבעלות או להיות מושפעות מכך. העסקה הנפוצה ביותר בין ישות מדווחת לבין בעלי מניותיה הינה חלוקת דיבידנד במזומן של ישות מדווחת לבעלי מניותיה. קיימים שני סוגים עיקריים של עסקאות בין ישות מדווחת לבין בעלי מניותיה:

א. עסקאות החלפה (exchange transactions)
עסקאות החלפה בין ישות מדווחת לבין בעלי מניותיה כוללות לדוגמה, מכירה/רכישה של נכס וגיוס/מתן הלוואה.

ב. העברות חד צדדיות (transfers non-reciprocal)
העברות חד צדדיות של נכסים, מהבעלים לישות המדווחת (השקעות בעלים) או מהישות המדווחת לבעלי מניותיה (משיכות בעלים / חלוקות לבעלים), לדוגמה במקרה של דיבידנד או דיבידנד בעין.

התקינה הבינלאומית אינה כוללת תקן חשבונאות מקיף בנושא עסקאות בין ישות מדווחת לבין בעלי מניותיה. עם זאת, קיימים מספר פרסומים מקצועיים בהם קיימות התייחסויות ספציפיות, אם כי ספורדיות וחלקיות, לנושא. כך לדוגמה, הטיפול החשבונאי בהלוואה שקיבלה חברה מבעל השליטה בה נגזר מהדרישה הגורפת של תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 9 (IFRS) בדבר מכשירים פיננסיים, לפיה יש למדוד מכשירים פיננסיים ובכלל זה התחייבויות פיננסיות במועד ההכרה הראשונית בהם בשווי הוגן. הפרק שלהלן מחבר את נקודות ההתייחסות הקיימות כיום בתקינה הבינלאומית בנושא וכן את עקרונות המסגרת המושגית לדיווח כספי (Framework) על מנת ליצור תמונה שלמה של הטיפול החשבונאי בעסקאות החלפה ובהעברות חד צדדיות בין ישות מדווחת לבין בעלי מניותיה.

מנקודת המבט של בעלי המניות עצמם, ההתייחסות החשבונאית צריכה להתבסס גם על העיקרון של הפרדת מרכיב השקעת/משיכת בעלים בעסקאות ההחלפה. עם זאת, אופן הטיפול החשבונאי בהשקעות ומשיכות בעלים על ידי בעל מניות נגזר משיטת הטיפול החשבונאי בהשקעה במניות ולעיתים אף מהטיפול החשבונאי בדוחות הכספיים של הישות המוחזקת.

הטיפול החשבונאי הנ”ל רלוונטי לגבי עסקאות בין ישות מדווחת לבין בעלי מניותיה בדוחות הכספיים המאוחדים, בדוחות הכספיים הנפרדים (“סולו”) ובדוחות הכספיים העצמיים (אינדיבידואליים).

עסקאות החלפה בין ישות מדווחת לבין בעלי מניותיה

ישות מדווחת עשויה לבצע עסקאות עם בעלי מניותיה במהלך העסקים הרגיל או לבצע איתם עסקאות מכוח היותם בעלי מניות, לאמור עסקאות במישור ההוני. המסגרת המושגית לדיווח כספי, מגדירה הכנסה (הוצאה) כגידול (קיטון) בהון במהלך התקופה החשבונאית, למעט גידול (קיטון) בהון הנובע מהשקעות (משיכות) בעלים. לאמור, המסגרת המושגית מבחינה בין הכנסות והוצאות לבין השקעות ומשיכות בעלים. השקעות בעלים ומשיכות בעלים הינן עסקאות בין ישות מדווחת לבין בעלי מניותיה מכוח היותם בעלי מניות בלבד. באמצעות השקעות בעלים הישות המדווחת משיגה את המשאבים הדרושים לה לפעילויות, לפירעון התחייבויות או למטרות עסקיות אחרות. חשוב לציין כי הבחנה דומה קיימת גם בתקן חשבונאות בינלאומי מספר 1 (IAS) בדבר הצגת דוחות כספיים, אשר דורש הצגה נפרדת של הרווח הכולל, לרבות הפרדה ברורה בדוח על השינויים בהון בין מרכיבי הכנסות והוצאות אשר הוכרו בדוח רווח או הפסד (או ברווח כולל אחר) לבין סכומים שנבעו מעסקאות עם בעלי מניות במסגרת תפקידם כבעלים.

דוגמה לעסקה במהלך העסקים הרגיל בין ישות מדווחת לבין בעלי מניותיה, היא כאשר בעל המניות הוא גם לקוח של החברה והעסקאות אתו מבוצעות במחירי שוק שוטפים. בהתאם לכך ניתן לומר שהעסקאות עם בעל המניות מבוצעות למעשה ב”כובעו” כלקוח, כתוצאה מביצוע מכירות אלו תכיר החברה בהכנסות כמקובל. דוגמה נוספת היא כאשר בעל המניות הוא גם מנכ”ל החברה ומתוקף תפקידו משלמת לו החברה שכר בעבור שווים ההוגן של השירותים המסופקים על ידו. לעומת זאת, הדוגמאות הקלאסיות של השקעת בעלים ומשיכת בעלים הינן הנפקת מניות ומשיכת דיבידנד, בהתאמה.

השקעות בעלים או משיכות בעלים יכולות להיעשות בצורות שונות, לדוגמה, באמצעות ויתור על התחייבות של הישות המדווחת לבעל המניות מכוח היותו בעל מניות, המייצג השקעת בעלים (ולא רווח של הישות המדווחת), או לחילופין באמצעות גביית דמי ניהול מהחברה על ידי בעל המניות מבלי שהוא מספק לה שירותים, המייצגת משיכת בעלים. דוגמה נוספת למקרה של השקעת בעלים קיימת בתקן דיווח כספי בינלאומי מספר 2 (IFRS) בדבר תשלום מבוסס מניות, לפיו יש ליישם את הכללים שנקבעו לגבי תשלום מבוסס מניות, גם כאשר החברה האם העניקה לעובדי החברה הבת מכשירים הוניים שלה עבור השירותים שסיפקו לחברה הבת. במקרה זה, החברה הבת תכיר מצד אחד בהוצאות השכר בגין השירותים שסופקו לה על ידי העובדים ומצד שני בגידול בהון כתוצאה מהשקעת בעלים. השקעת הבעלים מייצגת למעשה את ההטבה שהוענקה לחברה הבת מהחברה האם, שהרי השכר לעובדי החברה הבת היה אמור להיות משולם על ידי החברה הבת עצמה.

הסוגיה החשבונאית אפוא, מתעוררת באותם מקרים שבהם לא מדובר מצד אחד בפעולה שמייצגת בכללותה השקעת בעלים או משיכת בעלים, ומצד שני לא מדובר בפעולה שנעשית במהלך העסקים הרגיל במחירי שוק. מקרים אלו עשויים להתרחש בדרך כלל כאשר העסקה מתבצעת בין הישות המדווחת לבין בעל השליטה בה או בעסקאות בין ישויות שנמצאות תחת אותה שליטה (Common control transactions), לאור יכולתו של בעל השליטה להכתיב ולכפות על הישות שנשלטה על ידו את מחירי העסקאות ואת תנאיהן, בעיקר במקרים שבהם הישות המדווחת אינה חברה ציבורית. למותר לציין, כי הסוגיה החשבונאית הנ”ל אינה מתעוררת כלל בדוחות הכספיים המאוחדים של בעל השליטה, לאור העובדה, שדוחותיו הכספיים המאוחדים נערכים בכל מקרה בראיית הקבוצה בכללותה.

יש לציין, כי גם מקרים בהם עסקה זהה מבוצעת באופן פרופורציונאלי עם כל בעלי המניות של הישות המדווחת נכנסים לגדר הסוגיה החשבונאית דלעיל, כאשר מחיר העסקה אינו מייצג שווי הוגן. לדוגמה, כאשר חברה מגייסת משלושה בעלי מניות (כל אחד מחזיק שליש מהמניות) הלוואה בסכום זהה ללא ריבית והצמדה.

חשוב להדגיש, כי כאשר הישות המדווחת הינה חברה ציבורית, עסקאות אלו כפופות בדרך כלל לדרישות חוקיות ורגולטוריות שונות. כך לדוגמה, בישראל, על פי חוק החברות, התשנ”ט-1999, עסקה חריגה בין חברה ציבורית לבין בעל השליטה בה, או עם אדם אחר ולבעל השליטה יש בה עניין אישי, טעונה אישור של ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית. כפועל יוצא, מצבים שבהם חבויה במסגרת העסקה עם בעל השליטה בחברה בציבורית משיכת בעלים אינם נפוצים.

העברות חד צדדיות

העברות חד צדדיות מייצגות מקרה שבו הישות המדווחת מקבלת מבעלי מניותיה נכסים (או נכסים נטו) ללא תמורה (השקעת בעלים) או לחילופין מקרה שבו בעלי המניות מקבלים מהישות המדווחת נכסים ללא תמורה (משיכת בעלים – דיבידנד). על אף שהעיקרון המנחה, לפיו העברות אלה מטופלות במישור ההוני הינו ברור, סוגיות הטיפול החשבונאי קשורות הן להיבטי מועד ההכרה והן להיבטי מדידה.

לצורך הטיפול החשבונאי בהעברות חד צדדיות מבעלי המניות לישות המדווחת יש למדוד השקעה הונית זו בהתאם לשווי ההוגן של הנכס או הנכסים נטו המתקבלים במועד ההכרה הראשונית. כמו כן, לצורך הטיפול החשבונאי בהעברות חד צדדיות מהישות המדווחת לבעלי מניותיה (משיכת בעלים/חלוקה לבעלים/דיבידנד), כללי החשבונאות מבחינים בין דיבידנד במזומן לבין דיבידנד שאינו במזומן שמכונה “דיבידנד בעין” (DIVIDEND IN KIND). בעוד דיבידנד במזומן מוכר בדרך כלל במועד ההכרזה על ידי הדירקטוריון ואינו מעורר סוגיית מדידה, הסוגיה החשבונאית העיקרית בהקשר של דיבידנד בעין קשורה לבסיס המדידה שלו: האם המדידה צריכה להתבצע בהתאם לשוויו ההוגן של הנכס המחולק או בהתאם לערכו בספרים של הישות המחלקת? התשובה לשאלה זו טמונה בשאלה אחרת – האם לראות בכך כשתי עסקאות רעיוניות נפרדות: האחת, מכירה של הנכס נשוא החלוקה תמורת שוויו ההוגן, השנייה – חלוקת המזומנים שהתקבלו רעיונית כדיבידנד לבעלי המניות.

פרשנות מספר 17 (IFRIC) בדבר חלוקה לבעלים של נכסים שאינם מזומן עוסקת בטיפול החשבונאי בדיבידנד בעין מנקודת מבטה של הישות שמחלקת את הדיבידנד. הפרשנות אינה חלה על חלוקה של נכס אשר בסופו של דבר נשלט על ידי אותו צד או צדדים לפני ואחרי החלוקה. העיקרון המנחה את הפרשנות הוא התייחסות לדיבידנד בעין כאל שתי עסקאות רעיוניות. כלומר, הכרה בדיבידנד על בסיס השווי ההוגן של הנכס (או הנכסים) נשוא החלוקה, כאשר ההפרש בין השווי ההוגן של הדיבידנד בעין לבין ערך הנכס בספרים יוכר כרווח/הפסד בדוח רווח או הפסד במועד החלוקה בפועל.