פוטנציאל הרווח במיזוג בזן וכרמל אולפינים

מהפכת “Phase II” כוללת את תפישת המימוש הרעיוני

בטור הקבוע ביום חמישי האחרון דובר על כך שהמהפכה החשבונאית בנושא צירופי עסקים שנכנסת לתוקף בתחילת 2010, יוצרת בתקופת התפר כר נרחב לתכנונים חשבונאיים לגיטימיים, לנוכח האפשרות לבצע אימוץ פרוספקטיבי מוקדם.

המהפכה, שמכונה “Phase II”, כוללת תפישה חשבונאית חדשנית וקשה לעיכול – המימוש הרעיוני. בהתאם לתפישה זו, שינויים בשיעורי האחזקה, שמלווים בהשגה או איבוד שליטה, יוצרים טריגר לרישום רווח או הפסד בגין שיערוך האחזקות הקודמות (במקרה של השגת שליטה) או הנותרות (במקרה של איבודה).

בימים האחרונים דווח על עסקת המיזוג של כרמל אולפינים (כאו”ל) עם בתי זיקוק לנפט (בזן) בדרך של החלפת מניות. בעסקה זו תמכור המפעלים הפטוריכימיים לבזן 50% ממניות כאו”ל שנמצאים בבעלותה תמורת מניות בזן שיונפקו לה (בשיעור של 17.75%). כתוצאה מעסקת מיזוג זו, שהשלמתה מיועדת עד לסוף בדצמבר 2009, בזן (שעד כה החזיקה ב-50% מכאו”ל) תשיג בעלות מלאה בה ושליטה.

הסיפור החשבונאי מאחורי עסקת מיזוג זו הוא שבזן החליטה על אימוץ מוקדם של Phase II לקראת המיזוג. המשמעות היא שבהתאם לתפישת המימוש הרעיוני, השגת השליטה בכאו”ל תגרום לשיערוך האחזקות הקיימות, וכפועל יוצא להכרה ברווח עצום בדו”חות הכספיים של בזן. בעוד שעד כה האחזקה בכאו”ל טופלה בשיטת האיחוד היחסי, לפיה בזן שיקפה בדו”חותיה הכספיים את חלקה היחסי (50%) בנכסים, בהתחייבויות, בהכנסות ובהוצאות של כאו”ל – בעקבות המיזוג היא תעבור לאיחודה המלא של כאו”ל.

שיטת האיחוד היחסי היא עדיין שיטה אפשרית ב-IFRS לטיפול בעסקות משותפות, אם כי מבחינה חשבונאית תיאורטית נחשבת כמוטעית – ועל כן צפויה להתבטל בעתיד בידי ה-IASB לטובת שיטת השווי המאזני בלבד.

לנוכח האימוץ המוקדם של Phase II, תיישם בזן בדו”חותיה הכספיים את שיטת המימוש הרעיוני, שלפיה בזן תכיר ברווח חשבונאי ממימוש כאילו מכרה 50% ממניות כאו”ל שמוחזקות בידיה ערב המיזוג ורכשה אותן מחדש במסגרת השגת השליטה בכאו”ל לפי שוויין ההוגן.

מאחר שכאו”ל היא חברה פרטית, הרווח משיערוך האחזקה הקודמת שבה יחושב על בסיס הערכת השווי של אחזקות אלה. לעניין זה, השווי ההוגן של כאו”ל בכללותה, שהונה העצמי לתום הרבעון השני הסתכם ב-277 מיליון דולר, הוערך לצורך קביעת יחס החלפת המניות במיזוג ב-834-901 מיליון דולר. המשמעות היא שפוטנציאל הרווח במקרה זה עשוי להגיע לסדרי גודל של 300 מיליון דולר. רווח זה יוכר בדו”חות הכספיים של בזן במועד השלמת המיזוג.

יש לציין כי עסקת מיזוג זו צפויה להשפיע על הדו”חות הכספיים של שתי חברות ציבוריות המחזיקות בבז”ן: החברה לישראל, שתרד בשיעור אחזקתה בבז”ן ל-37.1%, והמפעלים הפטרוכימיים, שתעלה בשיעור האחזקה בבז”ן ל-37.1%.