צריך לחייב חברות פרטיות גדולות לפרסם דו”חות כספיים לציבור

על פי כללי משחק הוגנים וסבירים של שוק חופשי, כדי ליהנות מהגנת העירבון המוגבל כלפי כמות גדולה של ספקים ועובדים, נדרש לספק להם מידע כספי בסיסי ■ בהתאם לכך, ראוי שחברות פרטיות בסדר גודל משמעותי – שיוצר להן זיקה ציבורית חזקה – יפרסמו לציבור את הדו”חות הכספיים המבוקרים, שזמינים להם כבר היום

פרשת מגה דורשת מאתנו חשיבה מחודשת לגבי החסינות הגורפת מפרסום דו”חות כספיים שממנה נהנות חברות פרטיות גדולות – גם כשיש להן עובדים וספקים רבים – בעוד מנגד בעלי מניותיהן נהנים מהגנת העירבון המוגבל.

הניסיון מלמד שלספקים בינוניים וקטנים ולעובדים מן השורה אין את הכוח לדרוש מההנהלות את הדו”חות הכספיים, להבדיל מהמערכת הבנקאית, ספקים גדולים ומנהלים בכירים. דווקא ההתפתחויות של העשור האחרון בזירה החשבונאית, שיוצרות פער גדול בין רמת הפירוט בדו”חות של חברה ציבורית לזאת של חברה פרטית, יכולות להוות כר נוח ליצירת כללי משחק הוגנים יותר, תוך שמירה על עיקרון השוק חופשי, גם אם מדובר באתגור של מוסכמות בסיסיות שלתוכן גדלנו.

הקריסה הפתאומית של מגה, שמצבה הכספי היה רעוע במשך תקופה ארוכה לפני כן, ממחישה את החשיבות של זמינות דו”חות כספיים של חברה פרטית גדולה לספקים ולעובדים. להבדיל מהקריסה הפתאומית של קלאבמרקט בעבר, המידע על מצבה העגום של מגה היה אמור להשתקף דרך הדו”חות הכספיים של החברה האם הדואלית שלה – אלון רבוע כחול.

חשוב להתחיל דווקא מהמסגרת המושגית של הדו”חות, שמהווה מעין “חוקה” של מקצוע החשבונאות. אף שנהוג לחשוב כי הדו”חות הכספיים מיועדים רק למשקיעים, בעלי מניות ומחזיקי אג”ח (בפועל ופוטנציאליים) ומלווים (כמו בנקים) – הרי שהמסגרת המושגית רואה גם בנותני אשראי אחרים, בעיקר ספקים ועובדים, כמשתמשים עיקריים בדו”חות. כך, החוקה החשבונאית רואה הן את הספקים שמוכרים לחברה באשראי והן את העובדים בדומה למשקיעים באג”ח.

לפי תפישה זאת, העובדים הם צד לחוזה שירות חוץ־מאזני ארוך טווח עם החברה, ולכן חשוב להם לדעת אם יש לה יכולת פיננסית לעמוד בו. הקוריוז הוא שדווקא שלטונות המס — שאותם נהוג לראות בישראל כגורם העיקרי מחוץ לבנקים שלמענו מוכנים הדו”חות, כמו גם השימוש בדו”חות לצורכי חלוקת דיווידנד או לצרכים רגולטוריים אחרים – אינם בגדר משתמשים הראשיים בדו”חות, אלא מהווים מבחינת המסגרת המושגית “טרמפיסטים” בלבד.

 

מדוע אגד ודן לא מפרסמות דו”חות?

לצורך הדיון בחובת פרסום דו”חות כספיים של גופים שאינם מדווחים לפי חוק ני”ע, צריך להבחין ראשית בין גופים פרטיים במהותם לבין גופים שנסמכים על כספי משלם המסים, ומכאן אמורה להיגזר לכאורה חובת הדיווח הכללית שלהם. זה המצב שצריך לחול לכאורה על גופים ממשלתיים, או כאלה שמבוססים על כספי משלם המסים – או לחלופין גופים שמקבלים מהמדינה הטבות מיוחדות משמעותיות, כמו למשל זיכיון.

כמו כן, דו”חות כספיים של קופות החולים מתפרסמים באתר של משרד הבריאות ודו”חות של עמותות וחברות לתועלת הציבור (חל”צ) מתפרסמים באתר גיידסטאר. הבעיה היא שמדובר בכללים ספוראדיים, שנובעים בדרך כלל מהוראות ביצוע מפוזרות וחלקיות של גופי פיקוח ורגולציה שונים ושל מבני התאגדות שונים. זאת, ללא עקרונות וקווים מנחים בעלי מכנה משותף, ואפילו ללא עיגון חוקי מסודר. התוצאה היא שלל עיוותים משוועים, כמו העובדה שחלק מהאוניברסיטאות הוותיקות, שנשענות על כספי ציבור, לא מפרסמות את דו”חותיהן הכספיים – בעוד מכללות פרטיות, שממומנות בעיקר על ידי שכר הלימוד של הסטודנטים, דווקא כן נדרשות לעשות כן.

דוגמה נוספת היא רשות שדות התעופה, שאינה מאוגדת כחברה ממשלתית ולא מפרסמת את דו”חותיה הכספיים – וזאת להבדיל למשל מרשות ני”ע, שכן מפרסמת דו”חות. תוצאה מוזרה זאת מתקבלת אף שלכאורה שתיהן ישויות סטטוטוריות שאינן חברות ממשלתיות, ואף שדווקא רשות שדות התעופה נכללת בדו”חות הכספיים המאוחדים של המדינה, ומזכירה יותר במהותה חברה ממשלתית עסקית. אבסורד נוסף הוא שגופים כמו אגד ודן, שנשענים על סובסידיה ממשלתית נרחבת, לא מפרסמים את דו”חותיהם הכספיים, וכך הלאה.

תנובה והחקלאים

בכל מקרה, אין בישראל דרישה מחברות פרטיות לפרסם את דו”חותיהן הכספיים, אף שעל פי חוק החברות – כלל החברות הפרטיות הפעילות נדרשות להכין דו”חות שנתיים מבוקרים לפי כללי חשבונאות מקובלים. כפועל יוצא, חברות פרטיות גדולות בישראל לא מספקות כל מידע על הנתונים הכספיים שלהן — כמו תנובה, שנמצאת כיום בבעלות פרטית, ולא מספקות כל מידע, אף שהיא מעסיקה מספר גדול של עובדים ופועלת מול ספקים רבים, לרבות החקלאים.

בהקשר זה, קיימים שני מודלים בסיסיים של דיווח לחברות פרטיות בעולם: המודל האמריקאי, שכלל אינו כולל דרישה חוקית מחברות פרטיות להכין דו”חות כספיים; והמודל האירופי, שמחייב חברות פרטיות החל מגודל מסוים בפרסום דו”חותיהן.

הדירקטיבה האירופית דורשת מחברות פרטיות לפרסם, בין היתר, דו”חות כספיים שנתיים — אך כוללת הקלות עבור חברות קטנות ובינוניות, שמסווגות על בסיס גודל מאזן, מחזור מכירות ומספר העובדים. כך, לדוגמה, הדירקטיבה מאפשרת לדרוש מחברות אלה לפרסם רק מאזן עם ביאורים מקוצרים, ולהרשות לחברות פרטיות קטנות אף להימנע מהצורך ברואה חשבון מבקר. בשנים האחרונות מאפשרת הדירקטיבה אף לפטור בתנאים מסוימים חברות זעירות (Micro Entities) מהדו”חות השנתיים.

קשה להתעלם מכך שהפער העצום בין המודל האמריקאי והמודל האירופאי מייצר מתח לגבי אופי הקפיטליזם כיום בעולם — בין החופש המוחלט הקיים במודל האמריקאי, שיהיו ויטענו שהוא גורם להעמקת הפערים ולשלטון של מעטים; לבין הקפיטליזם האירופי, שמייצר שוויוניות במידע הניתן לכלל המשתמשים בדו”חות, לרבות העובדים והספקים.

המצב הנוכחי בישראל מוזר בראייה עולמית: מצד אחד, קיימת חובת הכנה של דו”חות כספיים מבוקרים לבעלי המניות, אך מצד שני לא קיימת חובת פרסום (לרבות החובה להעבירם לרשם החברות, כך שיהיה ניתן לעיין בהם). בנקודת מוצא זו, השאלה המרכזית שנותרת פתוחה נוגעת לזכות של חברה פרטית ל”אינטימיות עסקית” — מול המתחרים למשל.

מעבר לכך שביטול אחיד של אינטימיות עסקית יוצר הדדיות, ומקזז באופן טבעי את הפגיעה העסקית, הבסיס המוסרי של אספקת מידע לכמות גדולה של עובדים וספקים לא צריך להיות שונה כל כך מזה שעומד בבסיסו של חוק ני”ע, גם אם מדובר בהיקף דיווח מצומצם בהרבה. במידה רבה, מצבו של ספק מזון קטן שחייב לעבוד מול ענקית קמעונות פרטית כמו מגה גרוע בהרבה ממצבו של מחזיק ניירות ערך מקרב הציבור בחברה ציבורית, שיכול ביתר קלות לבחור שלא להשקיע בחברה מסוימת.

בכל מקרה, נראה שקיים היגיון רב בכך ששימוש בהגנת העירבון המוגבל בחברות פרטיות גדולות יצדיק ויתור מסוים על הסודיות העסקית המוחלטת. כלומר, קו הגבול צריך להיות לפחות כזה שמי שמעוניין ליהנות מהגנת העירבון המוגבל, יידרש לספק מידע מינימלי על המצב הכספי שלו, בעוד מי שמעוניין לשמור על האינטימיות העסקית ייאלץ לוותר על הגנת העירבון המוגבל. חשוב להדגיש כי דרישת מידע בסיסית זאת צריכה להיות שייכת לכללי משחק הוגנים, במסגרת קונספציית השוק החופשי המקובלת כיום. מכיוון שמדובר בקו התפר שבין חשבונאות לבין משפט, ביקשתי השבוע את דעתו בנושא של פרופ’ אוריאל פרוקצ’ה, מחבר טיוטת חוק החברות, שסבור גם הוא כי יש לחייב חברות פרטיות משמעותיות בפרסום דו”חותיהן הכספיים.

השוויוניות תתרום לצמיחה וגם לבורסה

מעבר לסדר שיש ליצור בדחיפות בחובת פרסום דו”חות, תוך קביעת עקרונות רוחביים עבור כלל הגופים בישראל שנשענים על כספי ציבור – נראה כי יש ליצור מדרג דיווח של חברות פרטיות לפי זיקתן הציבורית, שמחייב חקיקה.

מצד אחד, ראוי להקל על חברות קטנות, ולפטורן מחובת הכנת דו”חות כספיים מבוקרים לפי כללי חשבונאות מקובלים שמוטלת עליהן כיום ויוצרת מעמסה. מצד שני, יש לדרוש מהחברות הפרטיות הגדולות לפרסם את דו”חותיהן הכספיים השנתיים. דרישה זאת לא תשית לכאורה על החברות עלויות מהותיות נוספות, שהרי הדו”חות הכספיים המבוקרים קיימים וזמינים כבר כיום, לאור דרישות החוק.

חשוב להדגיש כי בכל מקרה, כמות המידע שתסופק לרשם החברות ותדירותו יהיו מינימליות — ולא ניתן יהיה להשוותן להיקף המידע שמספקות חברות ציבוריות. דווקא בעשור האחרון, עם המעבר של החברות הציבוריות ליישום ה–IFRS, נוצר חיץ מוצדק, שלא היה קיים בעבר, בין דו”חות כספיים של חברה ציבורית לאלה של חברה פרטית. אם בעבר, התקנים החשבונאיים של מוסדות התקינה היו עבור כלל החברות, הרי שכיום מדובר בשני מסלולים שונים.

המוסד הבינלאומי לתקינה חשבונאית אפילו פירסם בנושא את IFRS for SMEs, שמספק הקלות רבות לחברות פרטיות ביחס ל–IFRS המלא – בעיקר בדרישות הגילוי ובמקרים רבים גם ממדידה בשווי הוגן. מעבר להיקף הדו”חות המצומצם, רזולוציית חשיפת המידע בחברה פרטית, שלא כוללת למשל דרישה להציג ביאור על מגזרי פעילות, יוצרת לה חשיפה פחותה של ניתוח הרווחיות.

פרסום הדו”חות של החברות הפרטיות הגדולות צפוי לגרום ליתרונות משקיים, בדמות יצירת שוויוניות בסיסית בין כלל הנושים ובעלי העניין, לרבות עובדים וספקים. לשוויוניות יש ערך חשוב במניעת תופעות של נפילות שרשרת, במיוחד של ספקים קטנים; ולא פחות חשוב מכך, ביצירת כוח עמידה תחרותי אל מול הספקים הגדולים, מה שיכול לסייע בצמצום תופעת הריכוזיות. מעבר לכך, אספקת מידע כספי בסיסי, שתפחית את בעיית הא־סימטריה במידע — תסייע להקטין מרווחים; תחסוך עלויות תוספתיות, שנובעות מביטוחים וערבויות; ותתרום לשכלול של השווקים העסקיים, לרבות שוק העבודה. יתרונות אלה משתלבים היטב עם האינטרס המשקי של צמיחה, בין היתר דרך מגזר העסקים הקטנים.

מהלך כזה יכול לתרום גם לבורסה, שהרי המצב הנוכחי יוצר פער קיצוני מדי בין חברה פרטית, שלא מחויבת בפרסום מידע כלשהו, לבין חברה ציבורית, שנדרשת במידע ברזולוציה גבוהה מאוד. המצב מרחיק מהבורסה חברות ראויות רבות. פערים חדים אלה ככל הנראה עומדים, למשל, ברקע מהלך היציאה מהמסחר המתוכנן של אסם. ישנן קריאות רבות להפחית את הרגולציה על חברות ציבוריות בישראל, בטענה שהיא פוגעת בבורסה. באופן אירוני, דווקא האיזון שייווצר בעקבות הסדרת דרישות דיווח מינימליות וסבירות של חברות פרטיות (שההצדקה לה אינה קשורה לבורסה) יבטל את התמריץ הרגולטורי השלילי לגיוס הון וחוב מהציבור, ויוכל לסייע לבורסה בישראל.