ההבדל בין עזריאלי לקמן החזקות

המעבר לתפישת המימוש הרעיוני הוא כישלון חרוץ

רשות ני”ע פירסמה החודש החלטת אכיפה שנוגעת למכירת 11% ממניות קו מנחה על ידי קמן החזקות בתום 2009. עד למכירה החזיקה קמן בכ-36% מקו מנחה במסגרת הסכם לשליטה משותפת עם משפחת בגס (50.1%), שאיפשר למנות מספר זהה של דירקטורים וחייב תיאום מראש באסיפות בעלי מניות. קמן טיפלה בכך לפי שיטת השווי המאזני כפי שמאפשר ה-IFRS.

עקב ירידה באחזקה לכ-25%, איבדה קמן את הזכויות שמקנה ההסכם, בהן הזכות למנות דירקטורים, כך שמשפחת בגס נהפכה לבעלת השליטה הדומיננטית. קמן התייחסה לכך לא רק כאיבוד שליטה משותפת אלא גם כאיבוד השפעה מהותית, וההשקעה שנותרה סווגה כנכס פיננסי זמין למכירה, מעבר לכך שלאור האימוץ המוקדם של תפישת המימוש הרעיוני הוכר רווח של 14.8 מיליון שקל גם בגינה.

הרשות דרשה מקמן לבצע תיקון דו”חות כדי להציג את ההשקעה לפי שיטת השווי המאזני, מאחר שלפיה נותרה “השפעה מהותית”, שמוגדרת ככוח לקחת חלק בהחלטות בדבר המדיניות הפיננסית והתפעולית. לשם כך נשענה רשות ני”ע על האחזקה הקיימת בתקינה שלפיה 20% או יותר מכוח ההצבעה מעיד על “השפעה מהותית”, ועל כך שה-IFRS אינו קובע שאי ייצוג בדירקטוריון מעיד בהכרח אחרת.

דוגמה שעמדה במקביל במבחן הרשות וממחישה עד כמה ההחלטה במקרה קמן אינה פשוטה, היא השקעתה של קבוצת עזריאלי בלאומי קארד שמטופלת כנכס פיננסי זמין למכירה, ללא צורך בהתאמת דו”חות לאומי קארד ל-IFRS אילו היתה מיושמת שיטת השווי המאזני. עזריאלי רכשה ב-2008 20% ממניות לאומי קארד שהקנו לה זכות להמליץ על מינוי שני דירקטורים (אחד חיצוני) מתוך 12 (ארבעה חיצוניים). כדי להבהיר את היעדר ההשפעה המהותית בלאומי קארד לקראת ההנפקה, החליט דירקטוריון עזריאלי בתחילת מאי לוותר באופן בלתי חוזר על זכויות ההצבעה בגין 2% מהמניות ועל הזכות למינוי הדירקטור החיצוני.

תיקון הדו”חות בקמן, שבמילא מכרה את יתר האחזקה במארס, לא היה משמעותי שכן הפרשנות כיום היא שדי באיבוד שליטה משותפת כדי להכיר ברווח רעיוני, גם אם מדובר בהמשך יישום שיטת השווי המאזני. ההשפעה היחידה נגעה לביטול קרן הון משערוך הנכס הפיננסי בדצמבר של 5 מיליון שקל. עם זאת, ניתן ללמוד מהחלטת הרשות בקמן כי הנטל במקרה של שינוי נסיבות כבד יותר מאימוץ ראשוני של מדיניות חשבונאית, כך שייתכן שאילו היה זה המצב מלכתחילה, הרשות לא היתה מתערבת. קשה להתעלם מקווי הדמיון להחלטת רשות אחרת, לפיה ירידה משליטה משפטית תוך שמירה על שליטה אפקטיבית אינו בגדר איבוד שליטה.

המעבר לתפישת המימוש הרעיוני ב-2010 הוא כישלון חרוץ של התקינה החשבונאית, לאור החולשות הקשות בנושא השפעה מהותית ושליטה משפטית. עד שלא תבוטל שיטת השווי המאזני הנשענת על המונח הבלתי ברור “השפעה מהותית”, ועד שלא תיכנס לתוקף מחייב השליטה האפקטיבית, ראוי להתייחס בזהירות לעסקות מלאכותיות כדי להגן על החשבונאות מפני עצמה.