דירקטוריון בזק אישר הגשת בקשה לשר התקשורת לשינוי במבנה המשפטי של החברות הבנות ■ המוטיבציה: החשש מגורל נכס מס נדחה של 1.2 מיליארד שקל שנוצר ברכישת yes משאול אלוביץ’ – משום שניצולו תלוי באישור של ביטול ההפרדה המבנית, שאינו נראה באופק
הדו”חות הכספיים של בזק לרבעון השני שפורסמו בשבוע שעבר כוללים נכס מס נדחה של כ–1.2 מיליארד שקל בגין הפסדי חברת הלוויין yes, שיכולת הניצול שלו תלויה בהחלטות רגולטוריות משמעותיות. מקורו של הנכס הוא ההסדר של בזק עם רשויות המס, שנלווה לרכישה השנויה במחלוקת של yes מבעל השליטה הקודם, שאול אלוביץ’. הדאגה לגורלו של נכס עצום זה הובילה כנראה לפני כשבוע את דירקטוריון בזק לאשר הגשת בקשה לשר התקשורת לקידום מהלך לשינוי במבנה המשפטי של הקבוצה.
בהתאם לשינוי המתוכנן, בזק תמשיך לפעול במתכונת הנוכחית כחברה ציבורית לאספקת שירותי בזק פנים־ארציים נייחים. במקביל, היא תקים שותפות רשומה בבעלותה המלאה שאליה יועברו הנכסים, הרישיונות והפעילות של החברות הבנות yes, פלאפון ובזק בינלאומי — תוך שמירה על ההפרדה המבנית.
הרקע לגודלו של נכס המס הנדחה הוא “דיל” שנחתם ב–2016 עם רשות המסים לגבי הפסדי עבר של yes עד שנת המס 2013 (כולל) הניתנים לניצול, שהסתכמו ביותר מ–5 מיליארד שקל — דיל שבמסגרתו שילמה בזק לרשות המסים כמעט חצי מיליארד שקל. התשלום נבע בעיקרו ממס בגין הכנסות מימון שנבעו לה מהלוואות בעלים שבזק העניקה ל–yes במהלך השנים, כשמנגד רשות המסים הסכימה להכיר לה בהוצאות המימון.
לצורך כך, סוכם כי ניצול ההפסדים על ידי בזק עצמה יתבצע באמצעות פריסה על פני שמונה שנים. עוד סוכם כי ניצול ההפסדים על ידי בזק יותנה בהשגת אישור לביטול ההפרדה המבנית בקבוצה ומיזוג סטטוטורי עד לתום 2019, שניתן להארכה בתנאים מסוימים.
מאחורי הדיל עם רשות המסים עמד אינטרס ברור של בעל השליטה דאז, אלוביץ’: תמורת הרכישה של yes ממנו כללה תשלום נוסף של כ–200 מיליון שקל בגין הטבת המס — כך שלמעשה, עוד לפני קיזוז הרווחים העתידיים, בזק שילמה מראש יותר ממחצית החיסכון העתידי במס.
מתירנות חשבונאית
מעבר לצורך הרגיל לבחון בקפידה תחזיות רווח בכל מקרה שבו מוכר נכס מס נדחה בגין הפסדים מועברים, עצם ניצול ההפסד המועבר במקרה זה אינו ודאי מאחר שהוא תלוי בביטול ההפרדה המבנית. הדרישה החשבונאית כיום להסתברות לניצול ההפסד המועבר היא של: “יותר סביר מאשר לא” (More Likely Than Not), כלומר יותר 50%.
זהו רף מקל ומתירני, במיוחד לאור העובדה שנכס מס נדחה במקרה של עמידה ברף נרשם בערכו המלא — בלי להביא בחשבון את ההסתברות לניצולו ואפילו בלי להביא בחשבון את אלמנט הערך הנוכחי, שהוא כה משמעותי במקרה זה.
הרגישות החשבונאית המיוחדת במקרה זה נובעת מכך שיש לבחון את הסף ההסתברותי באמצעות שקלול של תחזית הרווח העתידית עם הסיכוי לקבלת האישור הרגולטורי לביטול ההפרדה המבנית בקבוצת בזק. לשם המחשה, אם התחזית לקבלת האישור היא 60%, אזי במידה שנניח כי הסיכוי להשגת הרווחים המספקים הוא 80%, הרי מכפלת הסיכויים היא 48% בלבד (60%*80%) — כך שאין עמידה ברף ההסתברותי המינימלי (יותר מ–50%).
בהקשר זה, לא ניתן להתעלם מכך שרווחי בזק יורדים והולכים בעקבות התחרות ומכך שמנוע הרווחיות העיקרי שלה, הטלפוניה הקווית, ניצב בפני איום של רפורמת השוק הסיטוני בתחום שככל שתתקבל צפויה להוביל לירידה דרסטית של הרווח. בהתאם להסכם עם רשות המסים בזמנו, הפסדי yes למועד המיזוג יותרו בקיזוז כנגד רווחי בזק — ובלבד שבכל שנת מס לא יותר לקיזוז כאמור סכום גבוה מכ–12.5% (פריסה על פני שמונה שנים) מסך ההפסדים של yes או 50% מהכנסתה החייבת של בזק באותה שנת מס לפני קיזוז ההפסד משנים קודמות, לפי הנמוך שביניהם.
גם בהנחה אופטימית שלפיה הרווח השנתי לפני מס הצפוי של בזק בלבד יתייצב בשנים הקרובות על כמיליארד שקל, הרי לאור מגבלת ה–50% — גם במקרה של ביטול ההפרדה המבנית בקבוצה ייקח לבזק יותר משמונה שנים לנצל את נכס המס במלואו. מעבר לפגיעה הצפויה ברווחים עצמם, עצם הפריסה לתקופה כה ארוכה כשלעצמה מגדילה את חוסר הוודאות לניצול נכס המס ומאיימת על העמידה של בזק כיום ברף ההסתברותי הנדרש.
אינטרס מיסויי כפול
בלי להיכנס לנאותות הרישום של נכס המס הנדחה המלא, ניתן להניח שהאינטרס המיסויי למהלך הנוכחי של בזק לאחד את החברות הבנות לתוך שותפות בבעלות מלאה, הוא כפול ונובע מהיותה של השותפות החדשה שקופה לצורכי מס — כך שרווחיה והפסדיה יצטרפו לאלה של בזק.
מצד אחד, בזק כנראה מתכננת לבקש מרשות המסים לאפשר לה לנצל את הפסדי העבר של yes כנגד רווחי החברות הבנות — גם ללא ביטול ההפרדה המבנית. מצד שני, בזק מעוניינת לכלול גם את הרווחים של החברות הבנות האלה במסגרת הרווח של בזק שכנגדו ניתן יהיה לנצל בעתיד את הפסדיה של yes — ככל שההפרדה המבנית אכן תבוטל.
מבחינה מיסויית שותפות היא אמנם גוף שקוף, שהמס על רווחיו מוטל על בעליו, אבל ניצול הפסדי העבר של yes, שנבעו בתקופה שבה החברה לא היתה מאוגדת כך, אינו טריוויאלי ותלוי באישור מהותי של רשות המסים לכך. בהקשר זה יש לציין כי הרווחיות של החברות הבנות של בזק פחתה מאוד בשנים האחרונות — כך שרווחיות זו כשלעצמה לא יכולה לאפשר לבזק את ניצולו של נכס המס הנדחה העצום.
בכל מקרה, גם אם הדבר יאושר בהחלט ייתכן שבזק תידרש לוויתורים והתאמות מצד רשות המסים בהתייחס להפסדי העבר של yes — באופן שתידרש להפחית את ערכו בספרים של נכס המס הנדחה.
משפרים הסתברויות
בזק מדווחת כי מטרת השינוי המתוכנן במבנה המשפטי — שמתאפשר על רקע תיקון שבוצע לפני כשנה בפקודת מס הכנסה, המאפשר שינוי מבנה עם שותפויות — היא להתאים את מבנה החברות הבנות למציאות הטכנולוגית, הכלכלית והתחרותית בשוק התקשורת לשם קידום שוק התקשורת בישראל והמשך קיומה הכלכלי הנאות של קבוצת בזק לתועלת עובדיה והמשקיעים במניותיה.
עם זאת, נראה כי החשש מגורלו של נכס המס הנדחה ושיפור ההסתברות לניצולו הוא האלמנט המרכזי שעומד מאחורי המהלך החדש.
בהקשר זה יש לציין כי במידה רבה איחוד הפעילויות מבחינה כלכלית מתקיים כיום כבר בפועל, שהרי מדובר בחברות פרטיות בבעלות מלאה. הדבר בא לידי ביטוי למשל באחרונה בכך שמנכ”ל פלאפון, רן גוראון, מונה גם למנכ”ל yes בלי לקבל משכורת נוספת.
בדו”חות הרבעון השני בזק אף כללה לראשונה גילוי מיוחד בהקשר של נכס המס הנדחה, שלפיו הציגה בפני הרשויות גם חלופות אחרות, המחייבות את אישורן, ואם וכאשר יאושרו — יאפשרו את ניצול נכס המס. בזק מדווחת כי הנחת ניצול נכס המס במיזוג במסגרת ביטול ההפרדה המבנית בבזק כאמור או באחת החלופות האחרות, מתבססת על הערכת הנהלת בזק כי יותר סביר מאשר לא שיתקבלו האישורים לאחת מהחלופות שיאפשרו את ניצול נכס המס.
דיווידנד בסיכון
לא נתעלם מכך שביטול ההפרדה המבנית בקבוצת בזק לפי התכנון לא נראה באופק, במיוחד לא עד סוף 2019, מה גם שצפויות להתקיים בדרך בחירות. בלי להיכנס לאומדן המדויק של הסיכויים להצלחת המהלך החדש, בראייה כלכלית, גם אם נניח לצורך העניין כי הסיכוי הוא 51% — הרי כמחצית מנכס המס, 0.6 מיליארד שקל, לא באמת קיימת.
לחוסר השקלול של הסיכון הרגולטורי מתווספת הבעיה של היעדר חישוב בחשבונאות של ערך נוכחי במסים נדחים — חישוב שהוא כה טריוויאלי. חישוב גס של הערך הנוכחי, לפי שיעור היוון שמתאים לבזק, על פני שמונה שנים לפחות בתוספת שנתיים עד לקיום המיזוג בפועל, מוביל לכך שהשווי ההוגן של נכס המס, גם אם נתעלם מהסיכון הרגולטורי, הוא כ–60% מערכו בספרים.
בלי להיכנס לנאותות ההסכם עם רשות המסים ולסיכון שבזק לקחה על עצמה, בשורה התחתונה השווי ההוגן של נכס המס הנדחה, בהנחות בסיסיות שמביאות בחשבון את הסיכון הרגולטורי הכבד ואת מרכיב הערך הנוכחי, הוא כיום פחות משליש מערכו בספרים. הרגישות הרבה של רישום נכס המס מתחדדת עוד יותר לאור חלוקות משמעותיות של דיווידנדים בבזק בשנה וחצי האחרונות, שלכאורה לא מקיימות את מבחן הרווח החשבונאי הקיים בחוק החברות במקרה של מחיקת נכס המס או עיקרו.
הקוריוז הוא שדווקא הטיפול החשבונאי המתירני של ה–IFRS בנכסי מסים נדחים יצר לבזק בעיה כי אחרת מלכתחילה היה נרשם נכס מס נדחה קטן יותר — וההפרש היה מתווסף למוניטין שנוצר בגין yes. כלומר, דווקא הרישום המלא של נכס המס הנדחה חושף כעת את בזק להפסד גדול יותר.
בכל מקרה, חוסר הוודאות לגבי המצב הפוליטי, רפורמת השוק הסיטוני בפרק של הטלפוניה הקווית ככל שתגיע וכן העובדה שבזק עשויה להזדקק לוויתורים והתאמות מצד רשות המסים — כל אלה מעמידים כיום את רישום נכס המס המלא בסימן שאלה, גם מבחינה חשבונאית.