IFRS 2 – תשלום מבוסס מניות

הענקות של מניות או כתבי אופציה (להלן גם: אופציות) לעובדים מהוות דרך מקובלת לתגמול עובדים, דירקטורים ומנהלים בכירים. כמו כן, ישויות מסוימות עשויות להנפיק מניות או אופציות למניות לצדדים אחרים, כגון ספקי שירותים מקצועיים וספקים אחרים. היתרון של שימוש בכלי זה לצורך תגמול עובדים הוא כפול: מצד אחד מדובר בתגמול שאינו דורש יציאת מזומנים או משאבים כלכליים אחרים ומצד שני, שיטת תגמול זו קושרת את העובד לשווי המניות של החברה ויוצרת אצלו תמריץ ברור להשאת מחיר המניה. במילים אחרות, תוכניות תגמול מבוססות הון יוצרות קשר בין מטרותיו האישיות של העובד למטרות העסקיות של הישות המדווחת, שהרי ככל שמחיר המניה של החברה יעלה, כך גם שווי ההטבה שבידו יגדל ולהיפך.

כפועל יוצא, מענקים מסוג זה שכיחים בחברות מבוססות טכנולוגיה בתחילת דרכם, שלמרות שמשאביהן מוגבלים, הן נדרשות להעסיק כוח אדם איכותי מאד. כמו כן, נהוג להשתמש בשיטה זו בתגמול מנהלים בכירים כדי ליצור זהות בין מטרות החברה ומטרות המנהל וכן כדי להפחית את ניגוד האינטרסים שקיים לעתים בין המנהלים לבין בעלי המניות של החברה (בעיית “הסוכן”). יתרונות נוספים לשימוש בתכניות תגמול מבוססות הון הינם:

  • תוכניות תגמול מבוססות הון מגדילות את הון הישות המדווחת ומצמצמות את החשיפה להשתלטות עוינת.
  • תוכניות כאמור משפרות את תזרימי המזומנים של הישות המדווחת, במקרה של מימוש אופציות הכרוכות בתוספת מימוש או במקרה של הקצאת מניות תמורת מזומן.
  • חיסכון בעלויות הנפקה – הנפקה של מכשירי הון לחיצוניים כרוכה בעלויות הנפקה משמעותיות (לרבות עלויות “שיווק”). באמצעות הנפקת מכשירי הון לעובדים, חוסכת הישות המדווחת חלק ניכר מעלויות ההנפקה.

מאחר ולאחר ההענקה העובד רשאי למכור את מניותיו או לממש את האופציות שברשותו, התפתחו סוגים שונים של התניות אשר קושרות את העובד לישות המדווחת למשך תקופת זמן מסוימת. כגון, הקצאות של מכשירים הוניים אשר הזכאות להן מותנית בתקופת עבודה מינימלית או אף מותנית בתנאים ביצועיים מסוימים במהלך התקופה, כגון עמידה ביעדי רווחיות מסוימים.

הסוגיה החשבונאית העיקרית לעניין הטיפול החשבונאי באופציות או מניות המוענקות לעובדים ואחרים הינה האם וכיצד יש לתת ביטוי למרכיב ההטבה שמקבל העובד בדוחות הכספיים. מבחינה כלכלית, הנפקת כתבי אופציה (או מניות) בהטבה לעובדים דומה להנפקה רגילה של כתבי אופציה (או של מניות), שהרי במקרה זה הישות המדווחת מקבלת בתמורה להנפקת כתבי האופציה (או המניות) שירותי עבודה שהינם משאבים כלכליים חלופיים למשאבים הכלכליים (מזומן או נכס אחר) שמתקבלים בהנפקה רגילה של כתבי אופציה או מניות.

לצורך המחשת המשמעות החשבונאית של הנפקת כתבי אופציה (או מניות) לעובדים בהטבה, יצוין כי ניתן להתייחס מבחינה כלכלית להנפקת מניות או אופציות לעובדים בהטבה (נניח ללא תמורה) כאל שתי עסקאות רעיוניות נפרדות, המתרחשות באופן סימולטאני: בעסקה רעיונית א’ משלמת הישות המדווחת שכר במזומן לעובד עבור שירותיו. בעסקה רעיונית ב’, הישות המדווחת מנפיקה מניות או כתבי אופציה לעובד תמורת השכר שקיבל במסגרת עסקה רעיונית א’. הסיכום הכולל של שתי העסקאות, מביא לכך שאין זרימת מזומנים, שהרי העובד “מפקיד” את הסכום הרעיוני שקיבל תמורת המכשירים ההוניים שקיבל. יחד עם זאת, מבחינה חשבונאית, עסקה רעיונית א’ גוררת הכרה בהוצאות שכר וכן עסקה רעיונית ב’ גוררת הכרה במכשירים הוניים במסגרת ההון. למותר לציין, כי על אף שהסיכום הכולל של העסקאות אינו משפיע על סך ההון של הישות המדווחת (הכרה  בהוצאות שכר מצד אחד והכרה במכשירים הוניים בסכום זהה מצד שני) וכן אינו משפיע כאמור על תזרימי המזומנים שלה, הרי שיש לו השלכות על התוצאות המדווחות.

ההיגיון המנחה דלעיל, עומד בשנים האחרונות בבסיס כללי החשבונאות לטיפול בתוכניות תגמול מבוססות הון, הן בתקינה החשבונאית הבינלאומית והן בתקינה החשבונאית בארה”ב. יחד עם זאת, טיפול חשבונאי זה היה שנוי במחלוקת שנים רבות, וסבל במידה רבה מהשפעות אינטרסי הדיווח של חברות, בעיקר בתעשייה האמריקאית. להלן מספר טיעונים עיקריים שנשמעו בעבר כנגד הטיפול החשבונאי דלעיל:

  • “הכרה בהוצאות שכר אינה נאותה מכיוון שלכאורה אין יציאה בפועל של משאבים כלכליים ולפיכך ההכרה בהוצאות שכר אינה עולה בקנה אחד עם ההגדרה של הוצאה במסגרת המושגית”.
  • “לישות המדווחת לא מתהווה עלות כלשהי היות ואין כל יציאה של מזומנים (או נכסים אחרים). בעלי המניות הם אלו שנושאים בעלות המתבטאת בדילול החזקתם בישות המדווחת”.
  • “העסקה מתבצעת בין בעלי המניות לבין העובדים (ולא בין הישות המדווחת לבין העובדים)”.
  • “המטרה של הענקת אופציות לעובדים היא להשביח את ערך הישות המדווחת. כפועל יוצא במקרים רבים בעקבות עליית ערך של הישות המדווחת אין כל דילול בשווי החזקותיהם של בעלי המניות”.
  • “לא ניתן להגיע למדידה מהימנה של השווי ההוגן של האופציות שהוענקו (שבדרך כלל אינן סחירות) ובהתאם לכך אין לכלול בדוחות הכספיים סכומים שמדידתם אינה מהימנה”.

נראה כי טיעונים אלה אינם עולים בקנה אחד עם עקרונות המסגרת המושגית לעריכת דוחות כספיים והצגתם, לפיהם אין לכלול בתוצאות הפעילות מרכיבים הוניים הקשורים לפעולות הישות המדווחת עם בעלי מניותיה ועם ההכרה בכך שניתן לאמוד שווי הוגן של אופציות באופן מהימן באמצעות מודלים כלכליים. במקרה בו ישות מדווחת מעניקה מניות או אופציות לעובדיה בחינם או בהטבה, הרי שמבחינה כלכלית בעלי המניות של הישות המדווחת נושאים בפועל בעלות שירותי העבודה של אותם עובדים (שהרי שיעור החזקתם בישות המדווחת ידולל כתוצאה מכך ללא כניסת מזומן). במילים אחרות, בעלי המניות “משלמים” לעובדים שכר בכך שידוללו בשיעור החזקתם. יוצא אפוא, כי על מנת לבצע הפרדה נאותה בין המרכיב התוצאתי ובין המרכיב ההוני, יש להכיר בעלות השירותים כהוצאה מצד אחד (המרכיב התוצאתי), ולהכיר במרכיב ההטבה כהשקעת בעלים מצד שני. יתרה מכך, גם הטענה הראשונה אינה נכונה: על אף שהשירותים המתקבלים מהעובד אינם עומדים בהגדרת נכס, הרי שהישות המדווחת צורכת את השירותים הנ”ל עם הזמן, ובהתאם לכך ניתן לראות את השירותים שהתקבלו במהלך התקופה כנכס שנצרך (דהיינו, נכס שהוכר ונצרך באופן סימולטאני). ניתן לומר אם כן, כי במהות הישות המדווחת משלמת לעובדים בגין שירותי עבודה באמצעות אופציות ומכשירים הוניים אחרים המהווים חלף שכר.

תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 2 (IFRS) בדבר תשלום מבוסס מניות (להלן – התקן) מחייב ישויות מדווחות להכיר בדוחות הכספיים בעסקאות תשלום מבוסס מניות, כולל עסקאות עם עובדים או צדדים אחרים שיש לסלקן במזומן, בנכסים אחרים או במכשירים הוניים של הישות המדווחת. כמו כן, התקן קובע כללי מדידה מבוססי שווי הוגן והנחיות נוספות לאופן הטיפול החשבונאי בסוגים השונים והמאפיינים השונים של תוכניות תגמול מבוססות הון. יתרה מכך, התקן קובע את אופן הטיפול באופציות לעובדים במקרה של עסקאות בתוך קבוצת חברות, כך לדוגמה במקרים בהם החברה האם מעניקה לעובדי החברה הבת אופציות למניות חברת האם.

בשנת 2008 בוצע תיקון לתקן אשר הבחין בין תנאי הבשלה, דהיינו תנאים אשר יקבעו באם העובדים או נותני השירותים זכאים לקבל את המכשירים ההוניים של הישות המדווחת על פי ההסדר, לבין תנאים שאינם תנאי הבשלה. הבחנה זו הינה חשובה ביותר לגבי מדידת השווי ההוגן של ההטבה וכן לגבי הכרת ההוצאה בדוחות הכספיים.

על אף שהעיקרון המנחה לפיו יש להכיר ולמדוד את ההטבות ההוניות המוענקות לעובדים הינו “פשוט” מטבעו, יישום מעשי של העיקרון המנחה לגבי מגוון התוכניות הקיימות בנסיבות השונות, עשוי להיות מורכב ולדרוש הפעלה של שיקול דעת. זאת בין היתר משום שהטיפול החשבונאי מבוסס באופן משמעותי על קביעות רגישות של אומדני השווי ההוגן של אותן הטבות הוניות וכן על קביעת העיתוי המדויק בו יש לחשב שווי הוגן זה. ניתן ללמוד מהשערוריות החשבונאיות הרבות בארה”ב, בנושא קביעה לאחור של מועד המדידה של הטבות הוניות לעובדים (“Back Dating”) על רגישותן של קביעות אלה, על ההשלכות הדיווחיות שלהן ומכאן גם על החשיבות המכרעת של הבנת דרישות התקן ויישומן הקפדני.