האם בזק התנדבה לשלם מסים?

ניתוח פשוט מזווית חשבונאית מלמד על חוסר כדאיות כלכלית לכאורה מבחינת בזק לתשלום של כחצי מיליארד שקל לרשות המסים, לאחר שהרשות כבר הסכימה בעבר להתפשר על מחצית מהסכום

ההסכם שעליו חתמה בזק בשבוע שעבר עם רשות המסים, שלפיו תשלם לרשות כמעט חצי מיליארד שקל לטובת גידול בהפסדים להעברה של yes, אינו טריוויאלי. הסיבה לכך היא מהות “ההכנסה” שבגינה משולם המס, על רקע האינטרסים המשמעותיים של הצדדים המושפעים מההסכם. ניתוח חשבונאי פשוט מלמד כי בזק לכאורה הפסידה מהמהלך, בעוד שהמרוויחים ממנו הם רשות המסים ויורוקום – שנמצאת בשליטת בעל השליטה בבזק, שאול אלוביץ’.

בהתאם להסכם, תשלם בזק לרשות המסים 462 מיליון שקל בגין הכנסות מימון שמעולם לא התקבלו על ההלוואות שנתנה בעבר ל-yes, ומנגד תזכה לניצול של הפסדי yes שהצטברו עד תום 2013 בגובה של 5.26 מיליארד שקל. לסכום זה יתווסף הפסד נוסף בגין סוגיית המס עד יוני 2015 בסך 315 מיליון שקל.

הפסדי yes יותרו בקיזוז כנגד רווחי בזק, באופן שבכל שנת מס לא יותר לקיזוז סכום הגבוה מ-12.5% מסך ההפסדים, או יותר מ-50% מההכנסה החייבת של בזק בשנה הרלוונטית – לפי הנמוך ביניהם. כלומר, הפריסה תהיה על פני שמונה שנים לפחות.

הרקע להסכם הוא רכישת בזק את מלוא המניות של yes מיורוקום בשנה שעברה. הערכת השווי ששימשה בסיס לעסקה היתה רגישה מאוד במובן של חלוקת הסינרגיה והטבת המס שנטו לטובת בעל השליטה, כפי שנדון בטור בעבר, לפני אישור העסקה. בהסכם הרכישה נקבע כי יורוקום תהיה זכאית לתמורה נוספת בסך 200 מיליון שקל, בהתאם לגובה ההפסדים המועברים של yes שינוצלו לצורכי מס – מעבר ל-3 מיליארד שקל ועד 5.4 מיליארד שקל. הפער נבע בעיקר מהוצאות המימון ש-yes רשמה בגין הלוואות שקיבלה מבזק למימון הפסדיה, ולא חויבו במס כהכנסות מימון בבזק – שהסתכמו עד תום 2013 ב-1.7 מיליארד שקל.

המחלוקת עם רשות המסים נגעה להכנסות המימון שנבעו לבזק מכך שמימנה את yes כחברה מפסידה, באמצעות הלוואות ולא באמצעות מניות, לאור מגבלות חוקיות ורגולטוריות שחלו עליה. בראיה של רשות המסים צריך לחול עיקרון הסימטריה: ככל שהכנסות אלה ממוסות מבחינת בזק, הרי שהוצאות המימון שנובעות מהן מבחינת yes ייחשבו לצורך ההפסדים המועברים לצורכי מס שלה ולהפך.

ואולם בזק לא דיווחה על הכנסות המימון בגין ההלוואה לצורכי מס, בטענה של סיכויי גבייה קלושים. מבחינה חשבונאית, לא ניתן להכיר בהכנסות ובכלל זה גם בריבית, כשגביית ההכנסה אינה צפויה.

חוב או הון?

הרציונל החשבונאי לאי־רישום הכנסות במקרה שגביתן אינה צפויה הוא ברור, שהרי החברה שמספקת את המוצר או השירות יודעת בזמן אמת כי היא אינה צפויות לגבות אותה ולכן לא יכולה לרשום אותה, אלא רק על בסיס קבלתה במזומן. זאת, להבדיל ממצב שבו שבזמן אמת הגבייה היתה צפויה, אך נהפכה להיות לא צפויה בהמשך ואז נרשמת הפרשה לחובות מסופקים שאינה בגדר ביטול של הכנסה, אלא רישום ירידת ערך של נכס פיננסי. המשמעות היא כי רואים את ההכנסה המקורית ככזאת שנוצרה וללא קשר נוצר הפסד במישור אחר.

המקרה של אי־הכרה בהכנסה מלכתחילה אינו נפוץ שהרי לכאורה הוא מעיד על פעולה בלתי רציונלית, אך עדיין מתרחש לעתים. “דוגמאות בולטות מהשנים האחרונות להכנסות שלא הוכרו חשבונאית מלכתחילה היו אספקת חשמל על ידי חברת החשמל לרשות הפלסטינית ושירותי הנדידה שניתנו לגולן טלקום על ידי סלקום. קשה להאמין, למשל, כי סלקום משלמת על כך מסים”.

במקרה של בזק, הרציונל היה הזרמת מימון ל-yes המפסידה ללא יכולת לעלות בשיעור האחזקה במניות. מבחינה חשבונאית, בזק אף הגדילה לעשות ועל בסיס דרישות ה-IFRS התייחסה להלוואות שהעניקה ל-yes לפי מהותן כמכשיר הוני ולא כמכשיר חוב.

עד למיזוג, ההשקעה של בזק ב-yes טופלה כהשקעה בחברה הכלולה לפי שיטת השווי המאזני, מתוך תפישה של היעדר שליטה. אף ששיטת השווי המאזני בדרך כלל עוסקת בהשקעה במניות בלבד, בזק בחרה להתייחס להלוואות שהעניקה ל-yes לפי שיטת השכבות.

שיטה זו מיושמת כאשר חברה מחזיקה בזכויות נוספות (מעבר למניות) לזמן ארוך בחברה הכלולה – כגון הלוואות, שבמהות מהוות חלק מההשקעה נטו בחברה הכלולה. שיטת השכבות רואה בהלוואות כמעין מניות בכורה, כלומר כהשקעה הונית לכל דבר ועניין. בהתאם לכך, כאשר חלקה היחסי של החברה המחזיקה בזכויות נוספות שונה מחלקה של הקבוצה בהון החברה הכלולה, היא מכירה בחלקה בהפסדים נוספים של החברה הכלולה, לפי שיעור השתתפותה של החברה בכל שכבת זכויות נוספות ולפי סדר הנחיתות של שכבת הזכויות הנוספות. אם לאחר מכן נוצרים רווחים לחברה הכלולה, הרי שהחברה המחזיקה מכירה בחלקה ברווחים עד לסכום ההפסדים המצטברים שהוכרו בעבר.

במסגרת הדיווחים של בזק לפני המיזוג, צוין כי היא נמצאת בהליכי שומות מול רשויות המס שמסגרתם נדונה סוגיית הכנסות המימון. בהתאם לדיווח של בזק ערב המיזוג, דרישת רשות המסים לתשלום מס בגין הכנסות המימון שנצברו עד תום 2013 הגיעה ל-400 מיליון שקל ועוד 95 מיליון שקל ריבית והפרשי הצמדה לתום ספטמבר 2014.

בעת הרכישה ובעקבות קבלת האישור העקרוני של שר התקשורת למיזוג, בזק צפתה כי תוכל לנצל 4.1 מיליארד שקל מהפסדי yes, ובהתאם לכך יצרה נכס מס נדחה בגובה של 1,087 מיליון שקל והתחייבות מותנית ליורוקום בסך 101 מיליון שקל. לפי דיווחי בזק ערב הרכישה, הבסיס לתחזית הזאת היתה הצעה שהוצעה לבזק במסגרת דיוני השומות עם רשויות המס לשלם מס בגין מחצית מהכנסות המימון של ה-1.7 מיליארד שקל.

ההסכם הנוכחי עם רשות המיסים הוא בגדר שינוי של הציפיות. מבחינה חשבונאית, בזק הביאה בחשבון את ההסכם החדש עם רשות המסים כבר בדו”חות ל-2015 שפורסמו במארס לאור הדיווח כי הגיעה להסכמה עקרונית בנושא עם פקיד השומה כבר לאחר תאריך המאזן ועד פרסום הדו”חות השנתיים. ההסכם טופל מבחינה חשבונאית, במסגרת טיפול מיוחד שמכונה “תקופת מדידה”, שלפיו השפעות של מידע חדש שמתקבל במהלך שנה שמעיד על מצב הדברים ששרר ליום צירוף העסקים, מטופלות רטרואקטיבית ללא השפעה תוצאתית. בהתאם לכך, הגדילה בזק את נכס המס הנדחה ואת ההתחייבות ליורוקום בגין התמורה המותנית, אל מול הקטנת המוניטין. טיפול חשבונאי זה, שאין לו השפעה תוצאתית, הוביל לכך שההסכם החדש עם רשות המסים לא יוצר “רעש” בדו”חות של בזק – למרות משמעותו הרבה.

במקביל, בזק דיווחה כי קיימת לה התחייבות לתשלום מס בסך כ-460 מיליון שקל. בחינה של מדידת התמורה המותנית ונכס המס הנדחה במועד הרכישה מלמדת כי ערב הרכישה לא אמורה היתה להיות לבזק התחייבות מלאה כלפי פקיד השומה, אלא ככל הנראה מחצית ממנה על בסיס הפשרה של רשות המסים שהוצעה אז. אחרת, רישום ההתחייבות לפקיד השומה, שצריך להתבצע על פי התחזית, אינו עקבי עם מדידת התמורה המותנית ורישום נכס המס הנדחה.

מי מרוויח, מי מפסיד?

ניתוח בסיסי של ההסכם מנקודת הראות של בזק, לפי הדו”חות, מלמד כי בזק לכאורה הפסידה ממנה. כלומר, בהשוואה לפשרה שהוצעה לה כבר על ידי רשות המסים, מצד אחד היא נדרשת לשלם את המחצית השנייה (230 מיליון שקל) וכן תמורת מותנית נוספת של כ-100 מיליון שקל לפי הערכה גסה – כלומר 330 מיליון שקל. מצד שני, היא מקבלת נכס מס נדחה נוסף שערכו בספרים הוא 212.5 מיליון שקל, אך שוויו ההוגן נמוך משמעותית – להבדיל מהתשלומים הוודאיים לרשות המסים והתמורה המותנית ליורוקום.

מבחינה כלכלית השווי של נכס נדחה נמוך משמעותית מערכו בספרים. הסיבה לכך היא שהחשבונאות מודדת נכסי והתחייבות מסים נדחים על פי ערך נאיבי – שלא מביא בחשבון את ההסתברות לאי־ניצולם ולא מביא בחשבון את התקופה העתידית שבה יתקבלו. שני אלמנטים אלה מתקיימים במקרה זה: הסיבה לכך היא שפריסתו תהיה על פני מינימום שמונה שנים וכן אי־הוודאות שמאפיינת את הענף.

אי־ודאות נוספת נובעת מכך שלמרות תשלום המס כעת, המיזוג בפועל לרבות השגת כל האישורים הדרושים לו צריך להתקיים עד תום 2019. חישוב גס של הערך הנוכחי, לפי שיעור היוון של כ-8.5%, שמתאים לחברת תקשורת כמו בזק, על בסיס שיעור ההיוון ששימש בהערכת השווי, על פני שמונה שנים בתוספת שנתיים עד לקיום המיזוג בפועל, מוביל לכך שהשווי ההוגן של נכס המס הוא כ-65% מערכו בספרים.

המשמעות היא שנכס המס האמור של 212.5 מיליון שקל שווה כ-138 מיליון שקל בלבד. הירידה הצפויה בשיעורי המס העתידי ל-23% נכון למועד חתימת ההסכם עם רשות המסים, שלא הובאה בחשבון בחישוב לעיל, יכולה לחדד עוד יותר את ההפסד הגלום לבזק מהמהלך. בהיעדר נתונים נוספים, הנחת היסוד של הניתוח היא שסוגיית המס שהיתה במחלוקת אינה קשורה עם יתר הפסדי yes שהותרו בקיזוז.

מבחינת רשות המסים מדובר בהקדמת הכנסות כדאית, שהרי היא מקבלת כעת את מלוא התשלום על הכנסות המימון (460 מיליון שקל) ומנגד תתיר לקיזוז את ההפסדים הנוספים רק על פני שמונה שנים לפחות קדימה. ניתן להניח כי הפער בין 460 מיליון שקל לבין 490 מיליון שקל שעליו דיווחה בזק בעבר, נובע מהפרשי ריבית והצמדה שהצטמצמו במסגרת המשא ומתן עם רשות המסים – אך עדיין מדובר במהלך כלכלי כדאי לרשות המסים, מה גם שלראשי רשות המסים קיים אינטרס ברור להעדיף הקדמת תשלומים, שהרי כך הם מציגים הישגים גדולים יותר.

עסקות בעלי עניין הן בדרך כלל בעלות רגישות, אך סוגיית המס במקרה המיוחד של בזק ו-yes לאור האינטרס המנוגד בין בזק לבעל השליטה שלה המובנה בה, לוקחים את הנושא צעד גדול קדימה. לא ניתן להתעלם מכך שמלבד רשות המסים, המרוויחה המשמעותית והישירה מחתימת ההסכם היא יורוקום שתזכה לתשלום מלא של התמורה המותנית – 200 מיליון שקל.

מהסכם הרכישה עולה לכאורה, כי כל פשרה שתגיע אליה בזק עם רשות המסים בנוגע לשאלת הכנסות המס לא תשפיע על תשלום ה-200 מיליון שקל ליורוקום. עם זאת, קביעה זו לא מתיישבת עם אופן ההתייחסות החשבונאית והמדידה של התמורה המותנית בדו”חות בזק עקב הרכישה, מה גם שפירושה הבעייתי הוא שבזק ויתרה מראש על מלוא טענת המס הלגיטימית שהיו לה לטובת בעל השליטה.

מבלי להיכנס לבעייתיות שהיתה גלומה מלכתחילה במבנה הסכם הרכישה מיורוקום, הרי שהיישום שלו בפועל – לאור השינוי בציפיות – מקשה על כך עוד יותר. קשה לקבל, למשל, שבזק היתה מוכנה לשלם את מלוא המס על הכנסה שלא היתה לה אילו yes היתה נמכרת לצד חיצוני. החשש שמרחף ברקע הוא שמי שמשלם את החשבון הוא בסופו של דבר ציבור בעלי מניות המיעוט.

מבזק נמסר: “בזק מעולם לא התנדבה לשלם מס. הצגת הדברים בצורה כזו, שגויה מיסודה, ונובעת מכך שהכותב לא הבין את עקרונות העסקה. תשלום המס נעשה במקביל להכרת מלוא ההפסדים של יס ואישור מיזוג. התמורה ליורוקום כלל לא הושפעה מכך.

“ההסכם לרכישת יס קבע שתמורה נוספת ליורוקום בגין ההפסדים הצבורים של יס תשולם בגין ההכרה בהפסדי יס בין אם בזק תשלם את המס מיידית על הכנסות המימון בגין ההלוואות שנתנה ליס ותקבל את מלוא ההפסדים, או לא תשלם אותו אך תקבל פחות הפסדים לקיזוז בחברת יס, והדבר דווח והוסבר בכל הדיווחים. ההסדר עם מס הכנסה הינו הישג חסר תקדים עבור בזק ומגלם בחובו חסכון מס גדול ומניעת חשיפות מס לשנים רבות תוך יצירת ודאות לגבי יכולת החברה לקזז את הפסדי יס במיזוג וודאי שלא נעשה כדי להיטיב עם יורוקום או עם מס הכנסה.