לרשות ניירות ערך נותרו עוד כחודשיים וחצי להודיע האם היא מנצלת את הזכות המוקנית לה בתקנות ניירות ערך (לפי תיקון מיוחד) ואוסרת אימוץ מוקדם של 18 IFRS החדש. מדובר בתקן שמשפר באופן דרמטי את אופן הצגת הדוחות כספיים (בעיקר התוצאות) למשקיעים. מעבר לבעייתיות בעצם קיומה של הסמכות הזאת, התקווה היא שקברניטי רשות ניירות ערך יסתכלו על התמונה הכוללת וימנעו מהתערבות ב- IFRS, תוך שהם שומרים כמובן על היכולת שלהם לפעול פרטנית במקרה הצורך. אי התערבות תקדימית בחלופת היישום מוקדם של אחד מתקני החשבונאות החשובים ביותר שפורסמו אי פעם, היא קודם כל חיונית עבור המשקיעים בשוק ההון, אבל גם חשובה למקצוע החשבונאות בישראל בראיה קדימה.
IFRS 18 שפורסם בתחילת חודש אפריל 2024 ועוסק באופן הצגת הדוחות הכספיים, הוא תקן בעל משמעות היסטורית בשיפור הרלבנטיות של הדוחות הכספיים למשקיעים, בעיקר בהיבט של הדיווח על התוצאות. למרות שהתקן החדש יכנס לתוקף מחייב רק בתחילת 2027, הוא מאפשר את אימוצו המוקדם, כפי שמקובל בתקנים חדשים אחרים ב- IFRS מתוך תפיסה כי חברה שמעוניינת בכך מוזמנת לעשות זאת, שהרי מדובר בשיפור הרלבנטיות של הדוחות הכספיים למשקיעים.
על רקע זאת יש לציין כי על פי תיקון שנכנס לתקנות ניירות ערך (תקנה 3א), קיימת לרשות ניירות ערך זכות לאסור ביצוע אימוץ מוקדם של 18 IFRS (כמו כל תקן חדש אחר) תוך ארבעה חודשים מיום פרסום התקן. כלומר, על פי “שעון העצר” הזה נותרו לרשות ניירות ערך עוד חודשיים וחצי לעצור את היישום המוקדם.
צריך להדגיש כי מלכתחילה מדובר לכאורה בתיקון שנוי במחלוקת, שנכנס לאחר שכבר עברנו ליישום התקינה הבינלאומית כתגובה לניסיון של קבוצת אי.די.בי בזמנו לבצע אימוץ מוקדם של 9 IFRS מטעמים תועלתניים ובעייתיים ביותר של חלוקת דיבידנד. מקרה פרטני בעייתי ככל שיהיה, שהיו לו נסיבות מאוד מאוד חריגות (אשר חרגו בהרבה מעבר לגבולות מקצוע החשבונאות) לא צריך להכתיב עקרונות מנחים. אגב, אותו מקרה בעייתי טופל בזמנו פרטנית בדרכים “יצירתיות” אחרות על ידי רשות ניירות ערך ומשרד המשפטים, שמנעו בסופו של דבר את המניפולציה שתוכננה ובין היתר הובילו להחלפת השליטה באי.די.בי. בכל מקרה, לדעתי אין בעיה לאפשר לרשות ניירות ערך למנוע אימוץ מוקדם במקרים פרטניים קיצוניים כאלה.
רשות ניירות ערך אמנם שוקלת בימים אלה האם להפעיל את הזכות הנ”ל לגבי 18 IFRS, אך נראה שאם תבחר לעשות כך זאת תהיה טעות משלושה טעמים מרכזיים: הראשון – עצם ההתערבות ב- IFRS, השני – הצורך בהסתכלות על מכלול התקן ולא על מרכיב אחד בו והנימוק השלישי – היכולת והסמכות של רשות ניירות ערך לפעול פרטנית במקרה הצורך.
נימוק ראשון – עצם ההתערבות ב- IFRS
התערבות ביכולת לבצע אימוץ מוקדם של תקן בינלאומי, שמתאפשרת על ידי התקן עצמו, היא תקדימית ועומדת בסתירה ליישום המלא של התקינה הבינלאומית בישראל. התערבות כזאת דומה במהותה לכך שהרגולציה בישראל לא תאפשר ליישם מדיניות חשבונאית שמותרת במפורש בתקינה הבינלאומית. לשם המחשה – כיצד חברות ישראליות יוכלו לרשום בדוחות שלהן (כפי שנדרש ב- IFRS) שהדוחות הכספיים מצייתים באופן מלא לתקנים הבינלאומיים על בסיס בחירת חלופות של ההנהלה, כאשר בפועל הרגולטור הוא זה שבחר עבורן את החלופה שלא לבצע אימוץ מוקדם? יש הרי גבול דק בין כללי חשבונאות שלא סותרים את ה- IFRS לבין כללי חשבונאות שהם בהתאם ל- IFRS. אגב, הקוריוז הוא שאותן התקנות עצמן בסעיף 4 דורשות מיו”ר הרשות להורות שתקנה שאוסרת חלופה חשבונאית מותרת לא תחול…
לשם המחשת העיוות, היעלה על הדעת שחברה ישראלית דואלית שלא כפופה לתקנות ניירות ערך ומיישמת IFRS, כמו למשל ICL תוכל לבצע אימוץ מוקדם של התקן בעוד חברה ישראלית שנסחרת רק בישראל לא?
נימוק שני – הסתכלות על מכלול התקן ולא על מרכיב אחד בו
ככל הנראה השיקול המרכזי של רשות ניירות ערך בעצירת האימוץ המוקדם, הוא שחברות יעשו זאת בכדי לשפר את תזרים המזומנים שלהן מפעילות שוטפת (לאור סיווג תשלומי הריבית לפי התקן החדש בפעילות מימון במקום בפעילות שוטפת בדוח התזרים). בהקשר זה, אני חושב שהסתכלות רק על מרכיב אחד בתקן היא צרה ומפספסת את הדבר העיקרי שעמד בבסיס קבלת ההחלטה הכוללת של המוסד הבינלאומי לתקינה. העיקר הוא שינוי בקונספט ההצגה של הדוחות ויצירת קוהרנטיות של דוח תזרים המזומנים עם דוח רווח והפסד בכדי לשפר את הרלבנטיות. הרי ככל שחברה תבחר ביישום מוקדם של התקן היא תידרש ליישם את כל חלקיו – גם את הדברים הנעימים לה וגם אלה שפחות… אגב, ככל שרשות ניירות ערך חוששת מכך שחברות ישפרו את התזרים מפעילות שוטפת שלהן כדי להתחמק מקיומו של סימן אזהרה שמצריך הכללת מידע על תזרים חזוי, אפשר פשוט לטפל בכך נקודתית ולדרוש שאותן חברות ימשיכו לראות את תשלומי הריבית כמנוכים מהפעילות השוטפת לצורך הבדיקה האמורה מבלי למנוע באופן גורף את היישום המוקדם מכלל החברות. הקונספט של התקינה הבינלאומית בכך שהיא מאפשרת יישום מוקדם הוא שמדובר במידע רלבנטי יותר (גם במחיר של פגיעה לכאורה בהשוואתיות בין חברות) וזה בדיוק גם הרציונל שמאפשר שינוי מדיניות חשבונאית לפי כללי החשבונאות. כלומר, ככל שחברה מוכנה להתאמץ בשביל האימוץ המוקדם (ואנחנו לא תמימים – זה ברור שבד”כ חברות בוחרות בכך כי כדאי להן מבחינה דיווחית…) הרי התפיסה היא שמהלך כזה תורם למשקיעים וגם תורם להטמעת השינוי בכלל.
מה גם שבהקשר של התקן הנ״ל, הרי שבנקודת המוצא הנוכחית לא באמת מתקיימת השוואתיות באופן הצגת דוח רווח והפסד של חברות שונות וגם לא באופן הצגת תשלומי הריבית בדוח על תזרימי מזומנים. נהפוך הוא, יש שונות רבה שלא מאפשרת השוואתיות ואת זה בדיוק בא התקן החדש לסדר. כך שהתעקשות על הותרת המצב הנוכחי על כנו בנימוק של שמירה על השוואתיות היא כשלעצמה בעייתית.
נימוק שלישי – היכולת והסמכות של רשות ניירות ערך לפעול פרטנית במקרה הצורך
בכל מקרה, ככל שרשות ניירות ערך חוששת שהאימוץ המוקדם נעשה בחופזה ולא התבצע תהליך יישום ראוי, היא מוזמנת תמיד (וזה בדיוק תפקידה) לאתגר את החברה הרלבנטית ולשאול שאלות ספציפיות לגבי אופן היישום, במקום לקבל החלטה גורפת על איסור מוחלט.
לסיכום, כמובן שנהיה חכמים יותר בתחילת חודש אוגוסט, אבל עד אז התקווה היא שקברניטי רשות ניירות ערך יביאו בחשבון בהחלטה החשובה שלהם את הנימוקים שלעיל ולא ימהרו להפעיל באופן תקדימי את סמכותם הגורפת. מעבר לחשיבות הנושא עבור מקצוע החשבונאות בישראל בראיה קדימה, ראוי שרשות ניירות ערך בסופו של דבר לא תמנע את היישום המוקדם של אחד מתקני החשבונאות החשובים ביותר שפורסמו במהלך השנים עבור המשקיעים בשוק ההון.
(*) נכתב על ידי שלומי שוב