חברת הליסינג הודיעה כי שכחה להפחית את יתרת ההוצאות מראש בגין אגרות הרישוי המיוחסת לכלי רכב שמכרה בשש השנים האחרונות ■ הטעות הצטברה ל-32 מיליון שקל ובניכוי מס – להשפעה נטו על יתרת העודפים וההון העצמי של כ-24 מיליון שקל ■ אם תיאלץ להציג מחדש את דו”חותיה, יתברר כי הדיווידנדים שחילקה היו גדולים מדי
לפני כשבוע הודיעה חברת הליסינג אלבר על טעות שהתגלתה בדו”חותיה הכספיים, שמקורה באי זקיפה נאותה של הוצאות בגין אגרות הרישוי של כלי הרכב שמכרה. האגרות משולמות בעת רכישת כלי הרכב, וכן מדי שנה, מראש עבור 12 החודשים הבאים. העלויות בגין אגרות הרישוי נרשמות עם תשלומן כנכס במאזן המכונה “הוצאה מראש” ונזקפות כהוצאה לדו”ח רווח והפסד באופן חודשי, על פני תקופת הרישוי. אלבר מוכרת באופן שוטף מדי שנה אלפי מכוניות מצי כלי הרכב שלה ולכן נדרשת, בעת מכירת הרכב, להכיר ביתרת אגרת הרישוי ששולמה ועדיין לא נזקפה לדו”ח רווח והפסד על בסיס חודשי – כהוצאה, במקביל להכרה ברווח מהמכירה.
אף שמדובר לכאורה בפריט הניתן לחישוב בצורה מדויקת, אלבר מציינת בדיווח כי נהגה לחשב את יתרת ההוצאה על בסיס אומדן וממנו לגזור את סכום נכס ההוצאה מראש, וכי בעת הכנת דו”חות 2013 איתרה טעות באומדן הזה. בלי להיכנס לסתירה לכאורה בכך שאלבר מדווחת כי מבחינה הצגתית הטעות משפיעה דווקא על סעיף “עלות ניהול ציי הרכב” בדו”ח רווח והפסד ולא על סעיף עלות כלי הרכב שנמכרו, הטעות הצטברה במשך שש שנים, בין 2008 ל–2013, לסכום בלתי נתפש של כ–32 מיליון שקל.
רק לצורך המחשה, אם נניח אגרה ממוצעת של 1,500 שקל ומכירה בממוצע באמצע שנת הרישוי – מדובר במצטבר בכ–43 אלפי כלי רכב שבגינם לא נזקפה הוצאה לדו”ח רווח והפסד. בניכוי השפעת המס מדובר בהשפעה נטו על יתרת העודפים של כ–24 מיליון שקל.
שוק ההון אדיש
בלי להיכנס להיבטים של בקרה פנימית על הדיווח הכספי (ISOX) ועל החולשה המהותית בה שהטעות משקפת לכאורה, גילוי הטעות מעורר שאלה עקרונית גם לגבי אופן הטיפול החשבונאי בה. בהתאם ל–IFRS, הטיפול החשבונאי בתיקון טעות נגזר מההחלטה אם הטעות מהותית או לא. אם הטעות מהותית, נדרש לבצע הצגה מחדש (Restatement) של הדו”חות. אם ההחלטה היא שהטעות אינה מהותית, היא “תיספג” בתוצאות השוטפות, לא יתבצע תיקון לאחור של הדו”חות – ולא יינתן בגינה כלל גילוי. כלומר, מאחר שמדובר במידע לא מהותי, הרי שמלכתחילה לאור עיקרון המהותיות לא היתה חובה לדווח עליו באופן פרטני ועל כן גם אם נודע עליו בדיעבד אין צורך לבצע תיקון לאחור של דו”חות שכבר פורסמו. בהקשר זה, חשוב להבין כי במהלך הכנת דו”חות כספיים מתגלות באופן טבעי טעויות מתקופות קודמות – אבל ברגע שההחלטה היא כי אלה אינן מהותיות, הרי שקוראי הדו”חות אינם מודעים להן בכלל.
קביעת מהותיות בחשבונאות אינה דבר כה פשוט. ה–IFRS מגדיר מידע מהותי כמידע שהשמטתו או הצגתו באופן מטעה עלולות להשפיע על אופן קבלת החלטות כלכליות בידי המשתמשים בדו”חות הכספיים. אגב, ובלי להתייחס למקרה הנדון, מסיבה זו קובע ה–IFRS כי אם טעות נעשתה במכוון על ידי ההנהלה, הרי שחזקה היא שמדובר בטעות מהותית – שהרי המטרה היתה להשפיע על החלטות של המשתמשים במידע.
בפועל החברות לא מודות בכך כמובן, אף שבאופן נסיבתי נראה כי רוב הטעויות בחברות ציבוריות נעשות בכיוון אחד. השערה זו הוכחה אמפירית, למשל בארה”ב במחקר שפורסם ב–2012 על ידי Audit Analytics ובחן הצגות מחדש על פני עשר שנים ומצא כי בממוצע מספר ההצגות מחדש עם השפעות שליליות גבוה פי ארבעה מאשר הצגות מחדש עם השפעות חיוביות ומבחינה כספית – פי שמונה.
ה–IFRS, שמטיבו מבוסס עקרונות, אינו מפרט כיצד בדיוק יש לבצע את בדיקת המהותיות. לתוך הוואקום הזה נכנסה רשות ניירות ערך שפירסמה לפני כעשור החלטת סגל בעניין שעודכנה באחרונה. הרציונל של ההחלטה, שמבוססת על קביעה דומה של רשות ני”ע האמריקאית (SEC), הוא לאפשר שימוש ברף כמותי שהוא נוח ליישום מבחינה פרקטית, אבל מצד שני לא להימנע מהצורך בשימוש בשיקול דעת.
בהתאם להחלטה, קביעת המהותיות מבוססת על שני מבחנים חלופיים: מבחן כמותי (גודל הטעות), שמייצג חזקה שניתנת לסתירה לקיומה של מהותיות, ומבחן איכותי. ככלל, אם מתקיים המבחן האיכותי, שמביא בחשבון את מכלול הנסיבות, אזי גם אם הטעות אינה עומדת במבחן הכמותי – היא תיחשב מהותית.

בהתאם למבחן הכמותי, הטעות נחשבת מהותית אם השפעתה היא 5% או יותר מהרווח־הפסד הנקי או מהרווח־הפסד הכולל, בערכים מוחלטים (ספים תוצאתיים) או מההון העצמי (סף מאזני). המבחן הכמותי מהווה כאמור חזקה הניתנת לסתירה, ולכן בהתאם להחלטה ייתכנו מצבים שבהם למרות העמידה בספים הכמותיים, הטעות לא תיחשב מהותית.
מדובר בנטל שלא פשוט להרימו, כשדוגמה למצב כזה המצוינת בהחלטת רשות ני”ע היא של טעות שלא עברה את הסף הכמותי המאזני ואינה עומדת במבחן האיכותי, אבל עברה את אחד או יותר מהספים הכמותיים התוצאתיים (רווח נקי ורווח כולל), משום שבתקופה הנבדקת באופן חד־פעמי הרווחיות היתה נמוכה מאוד. כלומר, במצב דברים זה כל טעות, ולו הקטנה ביותר, יכולה לעמוד מבחינה טכנית ברף הכמותי – ולכן נכון לתת משקל בעיקר למבחן האיכותי.
שוק ההון הישראלי בדרך כלל אדיש לטעויות, להבדיל משוק ההון האמריקאי, שבו לתיקון טעות יש השלכות שליליות מרחיקות לכת – לעיתים, הרבה מעבר לטעות עצמה, לאור הפגיעה באמון המשקיעים בהנהלה. כחלק מהפעולות שנוקטת רשות ני”ע כדי להתמודד עם האדישות של שוק ההון הישראלי לתיקוני טעויות, היא דורשת בדרך כלל כי במסגרת ההצגה מחדש הדו”חות יפורסמו מחדש, כדי להבליט את הבעיה ולהשיג את תשומת הלב של שוק ההון. מצד שני, מתוך חשש כי ריבוי תיקוני הטעויות הוא זה שמוביל לאדישות, העלתה רשות ני”ע בשנה האחרונה את הרף הכמותי המאזני מ–2% ל–5%.
ניתן לראות כי במקרה של אלבר קיימת לכאורה עמידה במבחנים הכמותיים למדידת מהותיות. כך, השפעת התיקון על הרווח הנקי לינואר־ספטמבר 2013 מסתכמת ב–12.6% והשפעתו על ההון העצמי לתום ספטמבר 2013 היא 6.1%. כמו כן, ההשפעה התוצאתית של הטעות בשנים 2012 ו-2011 היתה 6.9% ו-13.4%, בהתאמה.
להבדיל מטעויות שמקורן במאזן, טעויות תוצאתיות במהותן יכולות להיכנס ל”דרגה” קלה יותר של הצגה מחדש, שקיימת בהחלטת רשות ני”ע ומכונה “התאמה לא מהותית של מספרי השוואה”. דרגה זו, שהיא מעין הצגה מחדש “לייט”, מכוונת למצבים של טעות מצטברת שאינה מהותית לכל תקופת עבר בנפרד – אבל אם תיספג בתקופה השוטפת, היא תשפיע עליה באופן מהותי לאור סכום ההצטברות שלה. להבדיל מטעות מהותית רגילה, שבה החברה נדרשת בדרך כלל לבצע פרסום מחדש של הדו”חות הקודמים, במקרה זה התיקון יתבצע במספרי השוואה בלבד – ואפילו ללא הפניה מדו”ח רואה החשבון המבקר.
דוגמה למצב דברים הממחיש את היותה של מהותיות עניין יחסי, ניתן היה לראות בשנים האחרונות. בזן ביצעה הצגה מחדש בגין תיקון טעות ביחס לצורך ברישום נגזר שהנובע מהסכם מלאי החירום עם המדינה ופירסמה מחדש את דו”חותיה. הפטרוכימיים, כחברה מחזיקה, פעלה באופן דומה, אך החברה המחזיקה השנייה – החברה לישראל – ראתה בכך, לאור היקפי פעילותה, “התאמה לא מהותית של מספרי השוואה”.
המבחן האיכותי
גם אם נתעלם מהעמידה של הטעות של אלבר ברף הכמותי במונחים תקופתיים, נדמה שדווקא המבחן האיכותי הוא הסיפור המעניין כאן. הנסיבות של אלבר, בין השאר בקשר לאמות מידה פיננסיות ומגבלות חוזיות שנובעות מחובה הפיננסי, יכולות להעיד גם על המהותיות של הטעות באלבר בהסתכלות תקופתית.
מעבר לכך, שבמקרה של אלבר מדובר בפריט שניתן לכאורה לחישוב מדויק – להבדיל מאומדן המתייחס למצב של אי־ודאות – דוגמאות נוספות לקיומו של המבחן האיכותי שניתנות בהחלטת רשות ני”ע נוגעות לשאלות, האם הטעות מביאה לגידול בתגמולי ההנהלה ואם היא משפיעה על העמידה באמות מידה פיננסיות או בדרישות חוזיות אחרות. אלבר מדווחת כי לתיקון הטעות תהיה השפעה על גובה הבונוסים ששולמו לנושאי משרה בסכום של כ–311 אלף שקל (ברוטו) במצטבר על פני 2009–2012, וכי בכוונתה לקזז את הסכום ששולם בעודף מהבונוס הצפוי בגין 2013.
נראה כי ההיבט היותר רגיש במקרה של אלבר נוגע לעמידה באמות מידה פיננסיות ובדרישות חוזיות אחרות בהסכמי האשראי שלה. מעבר לדרישה לעמידה, בין השאר ביחס בין ההון בתוספת הלוואות בעלים לבין סך המאזן המאוחד שלא יפחת מ–11%, מוגבלת אלבר לגבי חלוקות דיווידנד. בהתאם, נקבעו לה מגבלות בתנאי העמדת אשראי על ידי גופי מימון (בנקאיים וחוץ־בנקאיים) וחלקם אף נכללו בתנאי חלק מהאג”ח שהנפיקה – בביצוע חלוקה מתוך רווחיה בשיעור העולה, לאחר החלוקה, על מחצית מהרווח הנקי שנצבר מתחילת 2006 ועד למועד הדו”ח האחרון שהחברה פירסמה טרם למועד החלוקה.
בהתאם למגבלה נוספת, אלבר אינה רשאית לחלק דיווידנד אם לאחר החלוקה היחס שבין הון החברה בתוספת יתרת הלוואות בעלים נחותות לבין סך המאזן של החברה יפחת מ–11.8%. מדובר במגבלות אפקטיביות מאוד מבחינת אלבר, הנוהגת למצות את יכולת החלוקה שלה עד תומה, בין השאר על רקע העובדה שבעלת השליטה באלבר היא אלעזרא החזקות – חברה בעלת מינוף גבוה יחסית, שדו”חותיה כוללים הפניית תשומת לב בקשר לצורכי הנזילות שלה ויכולתה לעמוד בהתחייבויותיה.
כך, לכאורה כל חלוקות הדיווידנד ב–2012 ו–2013, שהסתכמו במצטבר ב–55.5 מיליון שקל, מהוות כל אחת בנפרד הפרה של המגבלה על חלוקה של עד 50% מהרווח. במלים אחרות, אילו הטעות לא היתה מתרחשת, מועדי וסכומי הדיווידנדים בשנים אלה היו שונים ונמוכים בהכרח במצטבר בגובה הטעות בניכוי מס – כלומר, 24 מיליון שקל.
בדיווח המיידי אלבר מבהירה כי גם לאחר תיקון הטעות, החברה ממשיכה ומקיימת את כל אמות המידה הפיננסיות שלהן התחייבה כלפי גופים מממנים, כולל יחס הון למאזן של 11.83%, ולפיכך אין לאף אחד מהם הזכות להעמדת חוב כלשהו של החברה לפירעון מיידי. ככל הנראה, אלבר הגיעה למסקנה זו על בסיס הבאה בחשבון גם של הרווח החזוי לרבעון הרביעי ואולי אפילו רק של אוקטובר ונובמבר. נתון עסיסי בהקשר זה: הדבר אומר שעל בסיס הדיווידנד שחולק, הרי שבהתאם למידע שקיים בידי החברה – הרווח ברבעון הרביעי צפוי להיות 11–16 מיליון שקל לפחות.
המשמעות היא שאלבר מפרשת את המגבלה החוזית הנוספת של ה–11.8% לגבי הדיווידנד ככזו שנבחנת בדיעבד (על בסיס הדו”חות הבאים שיפורסמו לאחר חלוקת הדיווידנד) ולא על בסיס הדו”חות שהיו זמינים בעת החלוקה בהתחשב בסכום הדיווידנד שחולק לאחריהם – בדומה, למשל, למגבלות שמטיל חוק החברות על חלוקת דיווידנד. כך, על בסיס דו”חות הרבעון השלישי של 2013 בלבד, לאחר תיקון הטעות, היחס לאחר חלוקת הדיווידנד האחרון בתחילת דצמבר 2013 יורד ל–11.55% בלבד.
בהקשר זה נראה שלא ניתן להתבסס על ההחלטה התקדימית של השופטת רות רונן, שאישרה באחרונה כנגזרת את התביעה שהגישו בעלי האג”ח של אי.די.בי שלפיה חלוקת הדיווידנד שנעשתה בנובמבר 2011 בסך של 64 מיליון שקל היא בגדר חלוקה אסורה, מאחר שהדירקטוריון ידע כבר על ההפסד ברבעון הרביעי – אף שלפי הדו”חות האחרונים שאושרו היתה יתרת רווח לחלוקה. בהחלטה, שהיא חד־כיוונית במהותה, נקבע כי רק באותם מקרים שבהם חל שינוי מהותי וצפוי מאוד שכתוצאה ממנו קיימת “אפשרות ממשית” להביא לכך שהחברה לא תוסיף לעמוד במבחן הרווח בדו”חות הכספיים הבאים שלה, לא ניתן עוד לקבוע כי החברה עמדה במבחן הרווח, כאשר הדירקטוריון מודע בפועל להשלכותיו.
עילה לפירעון מיידי?
בכל מקרה, אלבר מדווחת כי תימנע מביצוע חלוקת רווחים בסכום של עד סך הטעות, שיצטברו החל ברבעון הרביעי של 2013 ותמשיך, ככל שתחליט על כך, בחלוקת דיווידנדים רק ביחס לרווחים שיצטברו בסכום העודף על הסכום האמור. אם מבחינה משפטית יש לראות בהפרות הרטרואקטיביות של המגבלות החוזיות על חלוקת דיווידנד ככאלה שיוצרות עילה לפירעון מיידי, גם אם מדובר ברמה התיאורטית בלבד, הרי שהדבר עלול לגרום לסיווג כהתחייבויות שוטפות גם במאזן השנתי הקרוב.
לכך יכולות להיות גם השפעות נגררות כלפי מחזיקי אג”ח שלהם קיים קרוס דיפולט. לעניין זה, אם זו הפרשנות המשפטית, הרי שגם אם יתקבל ויתור מהבנקים (Waiver), הוויתור לא יכול להשפיע על דו”חות 2013, שכן מאחר שהטעות התגלתה לאחר תאריך המאזן – הוא יינתן בהכרח לאחר תאריך זה.
אלבר מדווחת כי היא נמצאת בעיצומו של הליך לבחינת השלכות הטעות ואופן הטיפול החשבונאי הנדרש בה. רק כדי להבין את המשמעות, די לציין כי אילו למרות האמור לעיל המסקנה של אלבר תהיה כי מדובר בטעות שאינה מהותית – הרי שלאור הנתונים לעיל, לא תהיה כנראה הפרה של מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות בגין הדיווידנדים – מאחר שההשפעה תהיה רק על הרבעון האחרון של השנה.
בכל מקרה, ולמרות האדישות של שוק ההון, גם בישראל קביעת מהותיות היא הליך רגיש במיוחד לאור המשמעויות האופרטיביות הנגזרות ממנו – כמו הפרות רטרואקטיביות של אמות מידה פיננסיות ומגבלות חוזיות, בונוסים ששולמו למנהלים ודיווידנדים שחולקו ביתר וחשיפה לתביעות ייצוגיות ונגזרות, שהרי החברה דיווחה למשקיעים מידע שהיא עצמה אומרת שהיה מוטעה באופן מהותי, וככל שהם הסתמכו עליו הדבר עלול ליצור לה חבות כלפיהם. הפרדוקס הוא שדווקא במקרים שבהם לטעות יש השלכות משמעותיות כאלה, דבר המעיד לכאורה על מהותיות, האינטרס של החברות הוא לא לטפל בה כמהותית.