כך מנעה רשות ני”ע מדנקנר מלהתחמק מרישום הפסד

החלטה אקטיביסטית דומה התקבלה בנושא אלרון, אז מנעה הרשות מדסק”ש הכרה ברווח רעיוני

החלטת רשות ני”ע שלא לאפשר לכור להתחמק מהכרה בהפסדים הכבדים בגין השקעתה בקרדיט סוויסאינה טריוויאלית אמנם מבחינה מקצועית, אך יש לה אמירה דיווחית ערכית חזקה. איך? הסיפור נסוב סביב הרצון של כור להתחמק מרישום הפסד בדוח רווח והפסד בגין ירידת ערך ההשקעה בקרדיט סוויס, שמטופלת כנכס פיננסי זמין למכירה, באמצעות אימוץ מוקדם, וגםרטרואקטיבי של תקן חשבונאי חדש IFRS 9.

IFRS 9 הוא תקן חשבונאי בעייתי ביותר, שמחייב למדוד השקעה במניות לפי שווי הוגן אך מאפשר בחירה בין שני מסלולים שונים לטיפול בשינויים בשווי ההוגן: מסלול אחד הוא אמנם דו”ח רווח והפסד אך המסלול השני הוא זקיפה לרווח כולל אחר (קרן הון), מסלול עוקף רווח והפסד, לפיו יירשמו ברווח והפסד הכנסות מדיבידנד (“מרוויחים בלבד”). לא רק שההצדקה החשבונאית של המסלול השני אינה ברורה, אלא אף שהתקן מאפשר לאותה חברה לבחור מסלול נפרד לגבי כל השקעה במניות בפני עצמה. ביטוי לבעייתיות של התקן, שטרם אומץ על ידי האיחוד האירופאי הוא שיישומו המחייב נדחה לאחרונה מ- 2013 ל-2015 וקיים אף חשש כבד שיגרום לאמריקאים ללכת על אימוץ ה-IFRS עם התאמות.

כור כזכור דיווחה בדוחות הרבעון הראשון על כך שבמקרה של ירידת ערך משמעותית או מתמשכת לגבי ההשקעה בקרדיט סוויס היא תבחר במסלול של רווח כולל אחר, תוך כדי אימוץ רטרואקטיבי של התקן החדש ובכך תימנע מהכרה בהפסד בדוח רווח והפסד שיוביל גם לפגיעה ביתרת העודפים.

המשמעות של החלטת הרשות היא שבהתאם למדיניות שאימצה כור להכרה בירידת ערך משמעותית או מתמשכת, היא תכיר ברבעון השני בהפסד (בניכוי מס) של כ-1.8 מיליארד שקל, שמתוכו 1.2 מיליארד כבר נצבר בקרן הון שלילית לתום הרבעון הראשון! בהתאם למדיניות שאימצה כור ירידת הערך נחשבת כמשמעותית אם היא בשיעור של 30%, או מעל 25% במשך שלושה חודשים רצופים ותיחשב כמתמשכת אם תתרחש על פני 12 חודשים ברציפות. כידוע, בהתאם למודל של נכס פיננסי זמין למכירה, ההפרשים בשווי ההוגן נזקפים לרווח כולל אחר (קרן הון) עד למועד מימוש ההשקעה, או לחלופין במקרה של ירידת ערך משמעותית או מתמשכת.

כמו כן, לאור הירידות בשבוע האחרון, סביר כי גם ברבעון השלישי ידווח הפסד גדול, שלעת עתה עומד על כ- 1.3 מיליארד שקל (לפני מס). אגב, בהתאם למודל הנכס הפיננסי הזמין למכירה הקיים, גם אם תהיה עליית ערך בחזרה עד סוף השנה היא לא תחזור לרווח והפסד אלא תיזקף לקרן הון.

ייעוד רטרואקטיבי

הסוגיה החשבונאית נוגעת, ראשית, למקרים של אימוץ מדיניות חשבונאית החדשה, כתוצאה מיישום לראשונה של תקנים חדשים, שמאפשרת יעוד על פי החלטת הנהלה. החשבונאות ככלל מאד רגישה ליעוד בדיעבד וניתן לראות זאת היטב בדרישה לתיעוד פורמלי של יעוד מראש, בזמן אמת, של יחסי גידור חשבונאיים כתנאי לישום כללי חשבונאות הגידור. החשש הוא “מביטוח בדיעבד”: כלומר, רק במקרה שבו עסקת הגידור תיצור בפועל הפסד, תבוא הטענה כי שימשה לגידור.

דוגמה נוספת ליעוד היא האפשרות הקיימת לייעד מכשיר פיננסי לשווי הוגן לרווח והפסד, במידה והדבר מפחית חוסר עקביות במדידה בדוחות הכספיים. גם כאן קיים חשש כי החברות תבחרנה יעוד בראייה לאחור בהתאם למתרחש בפועל ולכן הדרישה היא ליעוד מראש. כך לדוגמה, בעקבות המשבר חברות נדל”ן מניב רבות היו מעוניינות ליעד את הלוואות הנון ריקורס ששימשו לרכישת נדל”ן מניב לשווי הוגן לרווח והפסד, בכדי לקזז את ההפסדים מירידת ערך של הנדל”ן. אך הדבר לא התאפשר להן מאחר ולא ייעדו זאת מראש, במיוחד לאור אופורית הנדל”ן ששררה טרום המשבר.

גם כללי המעבר ל- IFRS התמודדו עם הדילמה הבאה: מה עושים כשמחליפים תקינה אבל התקינה החדשה מאפשרת טיפול חשבונאי מסויים רק במקרה של יעוד. במקרה זה אגב, ה- IFRS קבע הקלה מפורשת, אך גם לא פשוטה ליישום, לפיה ניתן לייעד לכל המאוחר במועד של תחילת מספרי ההשוואה לדוחות ה- IFRS הראשונים (תחילת 2007). חברה שניצלה הקלה זאת היתה לדוגמה פז שבחרה לייעד לשווי הוגן אגרות צמודות מדד, שכנגדן ביצעה עסקאות הגנה מפני תנודות במדד, שכנגזרים היו חייבות להימדד בהתאם ל- IFRS בשווי הוגן לרווח והפסד ולכן נוצר חוסר עקביות במדידה.

לגבי היעוד הרטורואטיבי, עמדת הרשות במקרה כור היא כי היעוד חייב להיעשות מראש ולא בדיעבד. מעבר לענייני פרשנות לשונית, העקרון המנחה נעוץ בכך שמשמעותו של יעוד רטרואקטיבי הוא בחירה במדיניות חשבונאית לאחר שתוצאות העסקה התבררו, תוך שימוש בחוכמה בדיעבד. הרשות, איפוא, בוחרת לפרש באופן המצוצמם ביותר האפשרי את נושא היישום בדיעבד, כל עוד הדבר לא נאמר במפורש בתקינה, כמו במקרה של ישום למפרע של תקנים חדשים בגין מספרי השוואה.

שינוי מדיניות חשבונאית ברבעונים

עמדת הרשות בנושא יעוד רטרואקטיבי סתמה למעשה את הגולל על הרצון של כור לאמץ את התקן ברבעון השני. אך זה לא הכל: לאור עמדת הרשות ביחס לשינוי מדיניות חשבונאית במהלך הרבעונים, נסגרה בפני כור גם האפשרות לייעד את ההשקעה בתחילת הרבעון השלישי ובכך לפחות לחסוך את רישום ההפסד ברבעון הבא.

כעקרון שינוי מדיניות יכול להיעשות בדוחות בדוחות רבעוניים, אם הוא מוצדק. עם זאת, הרשות החליטה לראות לעניין זה את הדוחות הרבעונים כחלק מהדוחות השנתיים (גישה אינטגרלית). מדובר בקביעה שאינה כה פשוטה, שהרי לצורכי ישום המדיניות החשבונאית (הצגה, מדידה והכרה) ההתייחסות של ה- IFRS לדוחות הרבעונים היא כדוחות העומדים בפני עצמם בדיוק כמו הדוחות השנתיים (גישה דיסקרטית). כפועל יוצא, התוצאות בדוחות השנתיים יכולות להשתנות רק בעקבות העובדה שהחברה עורכת דוחות רבעונים.

לצורך ההמחשה, ניקח מקרה בו חברה מחזיקה השקעה במניות שמטופלת כנכס פיננסי זמין למכירה, ונניח שברבעון הראשון מתרחשת ירידה משמעותית שמוכרת כהפסד, כאשר ברבעונים הבאים עד סוף השנה ההפסד הנ”ל נסגר לאור עליית מחיר המניה. במקרה כזה, ה- IFRS כיום מעדיף את הדוחות הרבעונים, כלומר הדוחות השנתיים יראו מצד אחד על הפסד ומצד שני על קרן הון חיובית. לעומת זאת, חברה שלא עורכת דוחות רבעוניים, לא היתה נדרשת, לכאורה, להכיר במקרה כזה בהפסד מירידת ערך כלל, שהרי ברמה השנתית לא חלה ירידת ערך.

מקרה דומה מתרחש כאשר מדובר בשינוי אומדן אורך חיים של רכוש קבוע במהלך הרבעונים: בד”כ בפרקטיקה השינוי מטופל מתחילת הרבעון, בעוד יתכן ובחברה שאינה עורכת דוחות רבעונים, השינוי יטופל מתחילת השנה המדווחת. גם במקרה זה, עריכת הדוחות הרבעוניים השפיעה על התוצאות השנתיות. למעשה, הרשות מייצרת כאן הבחנה מעניינת בין קביעת מדיניות שמתבצעת ברמה השנתית לבין ישומה שמתבצע ברמה הרבעונית. התשתית להבחנה זו קיימת בכך שהתקינה החשבונאית קובעת את הכללים עבור דוחות שנתיים והתפיסה של דיווח הביניים, הוא שהרבעון הוא חלק מהשנה בכללותה, כפי שמבטא בדיווח הרבעוני על בסיס מצטבר מתחילת השנה.

אמירה חזקה

חשוב להבין כי בשני הנושאים הקביעה של הרשות אינה טריויאלית וקיימות בהחלט פרשנויות דבקניות סותרות. עם זאת, נדמה שמעבר להיבט המקצועי גרידא, מדובר בהחלטה בעלת משמעויות והשלכות רבות. נראה כי החלטה אקטיביסטית זו היא מאותה “משפחה” של ההחלטה בנושא אלרון משנה שעברה, אז מנעה מנעה מדסק”ש הכרה ברווח רעיוני כתוצאה בהשגת שליטה בעקבות פעולה טכנית באלרון, תוך ניצול הלאקונה בהגדרת שליטה לאור תפיסת המימוש הרעיוני.

מעבר לכך, יש כאן אמירה מאד משמעותית כי הרשות לא מקבלת בהכרח כל פרשנות של ה- IFRS לרבות של משרדי רואי החשבון הגדולים. החשבונאות התועלתנית גורמת לנו לעיתים לשכוח את תכלית ה- IFRS כתקינה מבוססת עקרונות: בואו נסתכל בעיני המשקיעים!

צריך לזכור גם שמצב הדברים הקיים רחוק להיות מושלם, מאחר והתקן החדש דורש, מסיבה לא ברורה שסותרת את תפיסת היעוד בכללותה, ישום למפרע של מספרי השוואה. כפועל יוצא, כור שומרת לה עדיין את הפתח לבצע אימוץ מוקדם בתחילת 2012 ובאמצעות תיקון מספרי השוואה לבטל את ההפסדים הנ”ל ולהגדיל בחזרה את יתרת העודפים כנגד קרן הון שלילית.

ואולי המסקנה היא שהגיע הזמן לדאוג לזכויות של בעלי החוב ולתקן סוף סוף את חוק החברות בנושא דיבידנדים, או לפחות לרענן את הגדרת יתרת העודפים המיושנת כדי שתכלול גם את סעיפי רווח כולל אחר ובאותה הזדמנות אולי גם תנטרל רווחים רעיוניים, כפי שמקובל באירופה.