זמן הפציעות של טבע

אף שטבע תובעת את מוכרי רימסה המקסיקאית על מצגים מטעים, שהתגלו לה לאחר הרכישה, היא לא נתנה לכך עדיין ביטוי בערך של הנכסים הבלתי־מוחשיים ושל המוניטין שנוצרו לה בעת הרכישה

בסוף ספטמבר הגישה טבע תביעה בדבר תרמית והפרת חוזה נגד מוכרי רימסה (Rimsa) – חברת תרופות מקסיקאית שאותה רכשה רק חצי שנה קודם לכן. טבע טוענת כי לאחר השלמת העסקה היא גילתה ראיות בדבר מניפולציה עקבית של נתוני ייצור התרופות. לטענתה, ההפרות הוסתרו ממנה לפני הרכישה ובמהלך בדיקת הנאותות באמצעות זיופים. לפי פרסומים, הייצור במפעל רימסה הושהה עקב הממצאים. המוכרים, מצדם, הגישו תביעה נגדית שבה הם טוענים כי מנהלי טבע הבינו ששילמו מחיר מופרז, ולאור חששם מבעלי מניותיהם – הם מנסים כעת לבטל את העסקה.

רכישת רימסה הושלמה על ידי טבע בתחילת מארס תמורת 2.3 מיליארד דולר במזומן, כחלק מאסטרטגיית חדירה לשווקים מתעוררים. בדו”חות הרבעון הראשון ביצעה טבע הקצאה חשבונאית ארעית של מחיר רכישת רימסה, וייחסה כמיליארד דולר לנכסים בלתי־מוחשיים מזוהים, שמורכבים בעיקר מזכויות מוצר (781 מיליון דולר) ומחקר ופיתוח בתהליך (177 מיליון דולר), וכמיליארד דולר למוניטין שמחושב כערך שיורי. בדו”חות הרבעון השלישי, שפורסמו לפני כמה שבועות, לא חל כל שינוי בערך הנכסים הבלתי־מוחשיים והמוניטין – אף שכבר התגלה לכאורה המידע החדש.

מצב דברים שבו מגיש הרוכש תביעה כה חמורה בגין מצגים מטעים, סמוך לאחר הרכישה, אינו שגרתי ויוצר מתח מעניין מבחינה חשבונאית. ברמה העקרונית, החשבונאות בהתאם לתפישתה העסקית־כלכלית רואה את הדברים בשני מישורים נפרדים: מצד אחד רכישה במחיר שנקבע, גם אם התברר לכאורה בדיעבד כי הוא מופרז, ומצד שני טיפול בתביעה נגד המוכרים.

הזהירות החשבונאית מייצגת א־סימטריה בטיפול בשני המישורים. ירידת הערך, ככל שאכן קיימת, נרשמת כבר במועד שמתברר קיומה, כלומר כשידוע בנקודת זמן כלשהי כי נכסים שנרכשו לא מייצגים הטבות כלכליות עתידיות – בעוד השלכות חיוביות של התביעה, ככל שיהיו, בין אם כפיצוי ובין אם יגיעו לכדי ביטול העסקה, יקבלו ביטוי רק בעת התבררותה בפועל, התלויה בהליכים משפטיים שעשויים להימשך זמן רב.

חשש מ”ראש קטן”

כדי להבין את ייחודיות הסיטואציה, נסביר תחילה מהי “תקופת מדידה” בצירוף עסקים. התקינה החשבונאית מכירה בכך שבמועד הרכישה אין לרוכש בהכרח מספיק זמן כדי לזהות ולמדוד את כל הנכסים המזוהים שנרכשו בצירוף העסקים, ולכן מאפשרת במידת הצורך לבצע הקצאה ארעית במועד הרכישה. כמו כן, בתוך תקופת המדידה יש לבצע התאמות לאור מידע חדש שמושג לגבי אותו שווי ההוגן של נכסים והתחייבויות מזוהים שהיו קיימים במועד הרכישה.

בשל החשש מ”ראש קטן”, התקינה החשבונאית קובעת שתקופת המדידה המקסימלית היא אמנם שנה מיום הרכישה, אבל בכל מקרה היא מסתיימת כשמושג המידע הדרוש – גם אם התהליך הסתיים לפני תום השנה. מדובר במעין תקופה לשיפור עמדות, שמסתיימת מיד כשאין בה כבר צורך, וכל מידע שמתקבל לאחר מכן (אלא אם מדובר בטעות) כבר ישפיע על התוצאות המדווחות במועד שבו הוא מתגלה.

ניתן להמחיש זאת בדוגמה הבאה (בהתעלם ממסים): נניח שחברה א’ רוכשת בתום 2016 את מלוא המניות של חברה ב’ תמורת 100 מיליון. עד מארס 2017, מועד פרסום הדו”חות ל-2016, חברה א’ לא הספיקה לבצע הערכות שווי מלאות של הנכסים המזוהים נטו, ולכן ייחסה להם במסגרת ההקצאה הזמנית 20 מיליון בלבד – כשהערך השיורי ממחיר הרכישה, 80 מיליון, יוחס זמנית למוניטין. נניח כי בתום 2017 (תום תקופת המדידה) מסיימת חברה א’ את הבדיקה ומוצאת כי השווי של הנכסים המזוהים נטו הוא 30 מיליון.

לפי התקינה החשבונאית, צריך להשתמש במידע הזה כדי לאמוד את המוניטין באופן הנכון בדיעבד, כלומר 70 מיליון (30 – 100). מנגד, אם נניח שקצב הפחת הממוצע של הנכסים המזוהים נטו הוא 10 שנים, הרי שיש לזקוף גם את הוצאות הפחת שנחסכו בסך של 1 מיליון ((10 / (20 – 30)) – שהרי המוניטין המנופח שנרשם באופן זמני לא הופחת באופן שיטתי. יצוין כי ככל שהמידע על השווי המעודכן של הנכסים, גם אם לא הושלם רשמית, היה בידי חברה א’ כבר בעת עריכת דוחות הרבעון השלישי של 2017, הטיפול החשבונאי הזה היה נדרש להיות מיושם כבר בהם. כלומר, יש לטייב את ההקצאה הזמנית ככל הניתן בתקופת המדידה.

עד כה, במקרים אלה, בהתאם ל-IFRS וגם בהתאם ל-USGAAP, היה צורך גם לתקן את מספרי ההשוואה רטרואקטיבית. בתחילת 2016 נכנס לתוקף בארה”ב מטעמי פשטות שינוי שלפיו אין צורך עוד בתיקון לאחור, כך שההשפעה התוצאתית הרטרואקטיבית (הוצאות פחת של מיליון בהמחשה לעיל) תיזקף לדו”ח רווח והפסד בתקופת העדכון. בלי להיכנס לכך שהשינוי האמריקאי הטרי יוצר פער לא בריא מה–IFRS בהיבט של הגלובליזציה של התקינה, אין ספק כי הוא יוצר תנודתיות מלאכותית בדו”חות הכספיים שאחרי מועד הרכישה.

להרוויח זמן בטריטוריה שלילית

מדו”חות טבע לרבעון השלישי נראה כי החברה מנסה לפעול להגן על עצמה מבחינה חשבונאית. לפי הדיווח, בעקבות התביעה היא בוחנת את אומדני השווי ההוגן הראשוניים של הנכסים וההתחייבויות המזוהים שנרכשו, ואת המוניטין שנגזר מכך – מה שעשוי להוביל לשינוי משמעותי בהם או לירידת ערך פוטנציאלית של המוניטין.

בלי להיכנס לשאלה אם תקופת המדידה לא הסתיימה בעצם הגשת התביעה – שניתן להניח כי לצורך הגשתה נדרש איסוף מידע רב למועד הרכישה – המצב המוזר הוא שאף שלכאורה בידי טבע קיים כבר מידע חדש, החברה לא ביצעה כל התאמה להקצאה הזמנית שביצעה במועד הרכישה, לרבות בהקשר של סימנים לירידת ערך. מעבר לכך, עצם השימוש בהקצאה זמנית במסגרת תקופת המדידה לא מאפשר להימנע מרישום הפסד מירידת ערך, ככל שנדרש כזה.

לצורך כך חשוב להבחין בין נכסים לא מוחשיים מזוהים, שנבחנים לירידת ערך בפני עצמם, למוניטין שהתקינה החשבונאית מאפשרת למדוד אותו כחלק מקבוצת נכסים גדולה יותר, בהתאם לגישת ההנהלה. בהקשר זה יש לציין כי בדו”חות הרבעון השלישי טבע מדווחת כי המוניטין של רימסה מיוחס לסינרגיה הספציפית ולהטבות אחרות שמהן טבע מצפה ליהנות ברכישה, ולכן המוניטין הוקצה למגזר הגנרי. בלי להיכנס לכך שככל שטענות התרמית נכונות, הסינרגיה הזאת צפויה להיפגע – מדו”חות טבע משתמע כי לאור הנסיבות המיוחדות שנוצרו, היא שוקלת לבחון את ירידת הערך של המוניטין של רימסה בפני עצמו.

לא ניתן להתעלם מהחשש שטבע מנסה לדחות את רוע הגזירה: ככל שתדחה את ההכרה בהפסד, הרי שזו מעין עסקת הגנה חשבונאית, אם תביעתה אכן תצליח. כמו כן, ככל שתקטין את הערך של הנכסים הלא מוחשיים שזוהו, המוניטין יגדל, ולכן אולי גם הקלף הסינגרטי שעשוי למנוע את ירידת ערכו ממשיך להיות פתוח.

חשוב לציין כי סוגיית הבדיקות של ירידות ערך של נכסים בלתי־מוחשיים מזוהים ושל מוניטין מקבלת משנה תוקף במאזן החדש של טבע. דו”חות הרבעון השלישי של טבע מציגים לראשונה, כפי שהיה צפוי בעקבות רכישת הענק של החטיבה הגנרית של אלרגן (אקטוויס) שהושלמה בתחילת אוגוסט 2016, הון מזוהה שלילי של כ–3 מיליארד דולר. הניסיון מלמד כי בסופו של דבר הנתונים החשבונאיים, להבדיל מנתוני הנון־גאפ המטעים על הביצועים, משקפים את המצב הכספי האמיתי, כפי שהטור הראה בעבר.

זאת טריטוריה חדשה של סיכון מבחינת טבע – היא תלויה בהנחות של צמיחה עתידית ולא יכולה להצביע על תזרימי מזומנים מספיקים ברורים, כדי לפרוע את התחייבויותיה. הדבר מקבל משנה תוקף לאור ההתפתחויות של השבוע האחרון.

באופן כללי קשה לקבל מצבים של התנגשות חזיתית בין טענות משפטיות של חברות מדווחות ומצגיהן לבתי משפט לבין דיווחיהן למשקיעים, אבל נדמה שבמקרה של טבע ורימסה התגלות המידע החדש בתקופת המדידה מקשה הרבה יותר. ככל שהיה ברשותה בעת עריכת דו”חות הרבעון השלישי מידע נוסף מעבר לזה שהיה ברשותה במועד הרכישה – היא נדרשת לפי התקינה החשבונאית לטייב את ההקצאה הראשונית, גם אם זאת עדיין לא תהיה סופית. אגב, גם אם נניח שמוכרי רימסה צודקים לגבי התשלום המופרז, הרי שדי היה בכך כדי לדרוש בדיקות ירידות ערך ברבעון השלישי.

דרך ללא מוצא

בכל מקרה, לאור העובדה שתקופת המדידה המקסימלית של רכישת רימסה תסתיים בתחילת מארס 2017, הרי שעל רקע הליכים משפטיים שצפויים להימשך מטבע הדברים מעבר לכך – מדובר במובן מסוים בדרך חשבונאית ללא מוצא. כך שגם אם טבע לא תקבל מידע נוסף בשלושת החודשים שנותרו עד אז, היא תצטרך להשלים את הטיפול בצירוף העסקים על בסיס המידע הקיים ולהתמודד עם הקוהרנטיות בדו”חותיה הקודמים.