החברה לישראל עלולה להיפגע מהדיווח על שליטה אפקטיבית בבטר פלייס
בתחילת 2013 נכנסה לתוקף מערכת תקנים חשבונאיים חדשה שעוסקת באיחוד הדו”חות הכספיים. החידושים העיקריים במערכת התקנים הם איחוד דו”חות על פי שליטה אפקטיבית וביטול שיטת האיחוד היחסי לגבי חברות בשליטה משותפת. לשינוי יכולות להיות השלכות דרמטיות על הדו”חות הכספיים של החברות הציבוריות ועל היחסים הפיננסיים הנגזרים מהם, לרבות השפעה על אמות מידה פיננסיות שנקבעו בהסכמי הלוואות או איגרות חוב וכן על מנגנוני הבונוסים למנהלים.
מערכת התקנים פורסמה כבר במאי 2011, לאחר כמה שנים של דיונים ולכן סביר כי השפעותיה על דו”חות החברות ברורות זה מכבר, בעיקר במקרים שבהם ההשפעה דרמטית הן מבחינת הצגה והן מבחינת מדידה. ואולם, בדו”חות הרבעון השלישי שפורסמו בסוף נובמבר רובן ככולן של החברות הציבוריות לא נתנו גילוי כמותי להשפעה הצפויה. במקום זאת מרבית החברות הסתפקו במלים “בוחנות את ההשפעה”, וחלק קטן מהן ציין את העובדה כי צפויה להיות ליישום השפעה מהותית מבלי לכמת אותה. חברות בודדות ציינו בצורה איכותית את השפעת השינוי.
עד כה, לאור הגדרה מיושנת של שליטה, היה אפשר לפרש שליטה לצורך איחוד הדו”חות הכספיים בשני אופנים: שליטה משפטית או טכנית, שלפיה רק אחזקה במרבית המניות שמקנות זכויות הצבעה (יותר מ-50%) היא שליטה; או שליטה אפקטיבית, שמתקיימת גם כאשר שיעור האחזקה נמוך מ-50% אך דה-פקטו החברה מתווה את המדיניות הכספית והתפעולית.
חלק מהחברות כבר מיישמות את המדיניות החשבונאית של שליטה אפקטיבית, כך שלא צפויה להיות עליהן השפעה בהיבט זה. כך, גזית גלוב מאחדת את Citycon Oyj, Equity One ו-First Capital Realty, אף שהיא מחזיקה בהן פחות ממחצית מזכויות ההצבעה. זאת בין היתר לאור אחזקה בחלק משמעותי מזכויות ההצבעה ופיזור נרחב של יתר המניות בידי הציבור – וכתוצאה מכך יכולת למנות את מרבית הדירקטורים, ובעקיפין את ההנהלה הבכירה.
שרשרת של החלפת מנהלים
עם זאת, לא כל החברות מיישמות את המדיניות הזאת. החברה לישראל, למשל, אינה מאחדת את בטר פלייס, שבה היא מחזיקה בשיעור של כ-37% באמצעות מניות בכורה. עם זאת, בהחלט ייתכן כי קיימת לחברה לישראל שליטה אפקטיבית בה מאחר שהיא המשקיע הגדול ביותר ואף השתתפה בסבב הגיוס האחרון בסכום גבוה יותר מחלקה היחסי. מעבר לכך, לחברה לישראל היתה השפעה מכרעת על שרשרת החלפת המנהלים בחודשים האחרונים ועל שינוי האסטרטגיה של בטר פלייס. איחוד של בטר פלייס בדו”חות החברה לישראל יכול לגרום לתשומת לב גדולה יותר לחשיפות של חברה לישראל לגביה, למשל להסכם עם רנו ועם ספקים אחרים, למחויבות כלפי לקוחות שכבר ביצעו רכישה, וכן ביחס למלאי של כלי הרכב שטרם נמכר.
מערכת התקנים החדשה עשויה להוביל לשינויים מהותיים נוספים, כמו הפסקת האיחוד של תעודות הסל בדו”חות הכספיים של בתי ההשקעות וחברות הביטוח. ההשפעות הגדולות ביותר צפויות בביטול שיטת האיחוד היחסי שיובילו לכך שהדו”חות המאוחדים לא יביאו בחשבון את חלקה של החברה המחזיקה בסעיפי ההכנסות, ההוצאות, הנכסים וההתחייבויות של החברה שבשליטה משותפת, אלא יציגו את ההשקעה ותוצאותיה בשורה אחת לפי שיטת השווי המאזני. צפויים בהחלט מקרים שבהם סכומים גדולים של הכנסות, נכסים והתחייבויות “ייעלמו” בדו”חות הכספיים של החברות שכתוצאה מכך יעברו דיאטה חריפה.
בשבוע שעבר תוארו ב-TheMarker ההשפעות הצפויות של השינוי על הדו”חות הכספיים של חברת שטראוס בעקבות הפסקת יישום האיחוד היחסי של סברה, שמוחזקת בחלקים שווים עם פפסיקו, פעילות הקפה בברזיל ותמי 4. מדובר בקיטון של מחזור בהיקף שנתי של 2.5 מיליארד שקל, שהם כ-30% מהכנסות שטראוס. בחברות נדל”ן, בנייה והנדסה מדובר לעתים במרבית ההכנסות.
ניתן לקבל מושג חלקי על ההשפעות של ביטול האיחוד היחסי דרך הדו”חות הכספיים של א. דורי, חברה בת של גזית, שאימצה את מערכת התקנים כבר ברבעון השני של 2012. עיקר ההשפעה נגעה להפסקת האיחוד היחסי לגבי השקעותיה ברונסון ובחברות בבולגריה. בין היתר בזכות העובדה שהרווח התפעולי של רונסון היה אפסי, דורי שיפרה בכך יחסים פיננסיים חשובים שנגזרים מדו”חותיה הכספיים המאוחדים, לרבות גם לעניין אמות מידה פיננסיות שנקבעו לה. כך, המינוף של החברה, המחושב באמצעות יחס חוב ל-CAP ירד בכ-5%, שיעור המבטא ירידה יחסית במדד של כ-10%. יחס כיסוי החוב (חוב פיננסי מחולק ב-EBITDA) ל-2011 השתפר בכ-20%, ויחס ההון למאזן עלה בכ-15%. גם גזית גלוב ביצעה יישום מוקדם של מערכת התקנים כבר ברבעון שני של 2012, שמשמעותו העיקרית מבחינתה הוא הפסקת האיחוד היחסי.
חשוב להבין שלשינויים כאלה יכולות להיות השלכות מעבר לניפוח של סעיפים בלבד, למשל ביחס להשפעה על ההון העצמי של הגירעון בהון של החברה המוחזקת, ולטיפול בשינויים בשיעורי אחזקה, עסקות בין חברתיות, היוון עלויות אשראי וצירוף דו”חות של חברות כלולות מהותיות מאוד.
השקיפות והמובנות כרוכות זו בזו
קשה להתעלם מחוסר השקיפות כלפי שוק ההון ביחס למהפכת האיחוד, במצב שבו ניתן במאמץ סביר לספק את המידע הזה לציבור המשקיעים. ככל הנראה הגילוי יינתן בדו”חות של 2012, שיפורסמו רק בתום מארס 2013, ממש סמוך לתום הרבעון הראשון, שבו תקנים אלה כבר אמורים להיות מיושמים. שיהוי זה יתבצע על אף שרשות ניירות ערך המליצה ביולי 2012 לחברות לתת גילוי כמותי כבר בדו”חות הרבעון השלישי.
מבלי להיכנס לדרישות הספציפיות של הגילוי בדו”חות הביניים, הרי שבהתאם לעקרון העל של החשבונאות, ראוי לתת גילוי למידע זמין בעל השפעות גדולות כל כך. נדמה שבימים אלה, שבהם רשות ניירות ערך עוסקת בקידום המובנות והבהירות של הדו”חות, חשוב גם לשים לב לשקיפות שלהם. בסופו של דבר, השקיפות והמובנות כרוכות זו בזו: הכל צריך להתחיל ברצון אמיתי של החברות לספק למשקיעים מידע כספי כי הוא חשוב – ולא רק כי נאמר להם ספציפית לעשות זאת.