טבע רשמה פטנט על המוניטין

מוניטין החברה, שערכו בתום הרבעון השני היה 19 מיליארד ד’, מסווה רכישות שנכשלו

יתרת המוניטין שמופיעה במאזן של טבע לתום הרבעון השני של 2013 היא כ–18.6 מיליארד דולר – כמעט 90% מהונה העצמי. מוניטין עצום זה נובע ממסע רכישות אגרסיבי של טבע בעשור האחרון, שהובילו המנכ”לים הקודמים שלה. הבעיה היא שיתרת המוניטין אינה בהכרח מעידה על כך שהרכישות שבוצעו מוצלחות. זאת בשל המדיניות החשבונאית של טבע, המאפשרת לה להימנע ממחיקות. בהתחשב בכך שבמאזן של טבע קיימת גם יתרה בסך 7.1 מיליארד דולר של נכסים בלתי מוחשיים מזוהים, ההון העצמי המוחשי של טבע לתום הרבעון השני של 2013 הוא שלילי בסך של כ–5 מיליארד דולר.

חשוב להבין כי מוניטין, המבטא את עודף התשלום על נכס מעבר לשוויו ההוגן, הוא נכס בעייתי לא רק מאחר שאינו מוחשי, אלא בעיקר כי אינו מזוהה ולכן גם מחושב כשארית. מעבר לכך, אם בעבר המוניטין היה מופחת באופן שיטתי, הרי שבעשור האחרון הופסקה בעולם הפחתתו השיטתית ובמקום זאת החלה להתבצע לגביו בחינה שנתית לירידת ערך. עקב כך, יש לייחס חשיבות רבה לאופן בדיקת ירידת הערך שלו.

העניין הוא שמעצם העובדה שמדובר בנכס לא מזוהה, בדיקת ירידת ערך של מוניטין היא נושא מורכב יותר מבדיקת ירידת ערך של כל נכס רגיל אחר. הסיבה לכך היא שמעבר לאומדנים הרבים שמתייחסים לתזרים המזומנים הצפוי וקיימים בכל בדיקת ירידת ערך של נכס מזוהה רגיל, במוניטין שאלת המפתח היא לאילו פעילויות יש לייחס אותו לצורך הבדיקה. זאת מאחר שלהבדיל מכל נכס מזוהה אחר, המוניטין כשלעצמו אינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים אלא מסייע לייצור תזרים על ידי נכסים מזוהים אחרים. כמו כן, המוניטין נובע לעתים מסינרגיה של הפעילות הנרכשת עם פעילות קיימת בחברה הרוכשת ערב הרכישה, ועל כן קיים לכאורה היגיון בביצוע הבדיקה כקבוצה אחת.

לאור הא־סימטריה החשבונאית, שלפיה עודף שווי אינו מוכר כרווח בעוד ירידת ערך מוכרת כהפסד, האינטרס של הנהלות הוא תמיד להקצות את המוניטין לקבוצה הגדולה ביותר האפשרית. הסיבה לכך היא שמבחינה מתמטית הדבר מקטין בהכרח את הסיכוי לרשום הפסד מירידת ערך של המוניטין.

כדי להמחיש זאת ניתן להשתמש בדוגמה הבאה: חברה א’, ששוויה 30 מיליון שקל, רוכשת 100% ממניות חברה ב’ וכתוצאה מכך נוצר לה מוניטין בסך 20 מיליון שקל. מטעמי פשטות נניח כי השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות המזוהים בכל אחת מהחברות בכל נקודת זמן הוא אפס. נניח כעת שכעבור תקופה השווי של הפעילות הנרכשת ‏(חברה ב’‏) יורד משמעותית ל–5 מיליון שקל, בעוד השווי של חברה א’ עצמה נותר ללא שינוי.

אם המוניטין יוחס לפעילות ב’ הרי שיש להכיר בהפסד מירידת ערך של 15 מיליון שקל, אולם אם המוניטין יוחס לכלל הפעילות ‏(של חברה א’ ושל חברה ב’‏) הרי שלא תידרש ירידת ערך כלל, כי השווי העודף של כלל הפעילות ‏(35 מיליון שקל‏) גבוה מיתרת המוניטין ‏(20 מיליון שקל‏). במקרה שבו המוניטין מיוחס לכלל הפעילות, הרי גם אם הפעילות שנרכשה ‏(חברה ב’‏) תתגלה כבלתי מוצלחת וחברה א’ תחליט לסגור אותה, היא לא תידרש כלל למחיקה של המוניטין.

שמים תקרה למוניטין

נושא ההכרה בירידת ערך מוניטין רגיש מאוד מבחינה ניהולית, מאחר שרישום כזה הוא עדות מוכחת לכישלון הרכישה – ולכישלונם של המנהלים שביצעו אותה. בנוסף, יש לזכור כי מדובר במהלך בלתי הפיך – לא ניתן יהיה לבטל בעתיד הפסד מירידת ערך מוניטין, גם אם תתרחש עליית ערך.

כללי החשבונאות מעוניינים מצד אחד לדבוק בראייה העסקית של הרכישה, אך מצד שני להגביל את היקפי הפעילות המיוחסת למוניטין, כדי לא להביא לאיבוד המשמעות של בדיקת ירידת הערך שלו. כך, ה–IFRS קובע כי ייחוס המוניטין צריך להתבצע על פי היחידה הקטנה ביותר שבה ההנהלה בוחנת את המוניטין לצרכים ניהוליים. כלומר, מדובר באופן שבו ההנהלה רואה את הרכישה מבחינת מיזוג הפעילות הנרכשת והסינרגיה שלה עם פעילויות קיימות. עם זאת, לאור הרגישות של הנושא והחשש כי ההנהלות ייחסו את המוניטין לקבוצה רחבה מאוד קובע ה–IFRS תקרה לאופן הייחוס, שלפיה לא ניתן לייחס את המוניטין לפעילות הגדולה יותר ממגזר פעילות.

מגזר פעילות מייצג את החלק בפעילות שלגביו מקבל ההחלטות התפעולי הראשי בחברה, ה–CODM‏ (Chief Operating Decision Maker‏), מקבל מידע לצורך קבלת החלטות. לצורך הדיווח על מגזרי פעילות ניתן בתנאים מסוימים לבצע איחוד של מגזרים ולכן ה–IFRS דורש כי המגבלה תהיה לפני איחוד מגזרים.

התקינה האמריקאית, שאותה מיישמת טבע, דומה ודורשת כי המוניטין ייבחן ברמת יחידה מדווחת ‏(Reporting Unit‏) שהיא מגזר פעילות או ברמה נמוכה יותר שהיא חלק ממגזר פעילות – וזאת כשהנהלת אותו מגזר בוחנת חלק זה בנפרד לצורך קבלת החלטות.

הסיפור המוזר יחסית של טבע הוא שלמרות גודלה והעובדה שהפעילות שלה נפרשת גיאוגרפית ועסקית, היא מדווחת על מגזר פעילות אחד מתוך תפישת One Teva, המבוססת על כך שהניהול של טבע מתבצע כמקשה אחת ולא מבוסס על אזורים גיאוגרפיים ‏(ארה”ב ואירופה‏) או על פעילויות עסקיות שונות. הפעילות של טבע כוללת כידוע שני תחומי עיקריים: תרופות גנריות, שהיוו כ–51% מההכנסות ב–2012, ותרופות אתיות/ממותגות, כמו הקופקסון, שהיוו כ–40% מההכנסות ב–2012.

הדיווח של טבע על מגזר פעילות אחד אינו טריוויאלי כלל ועיקר. קשה לקבל את האמירה כי מקבל החלטות הראשי בטבע אינו מתבסס על בחינת נפרדת של תוצאות הפעילות בתחום הגנרי ובתחום האתי. הדבר כמעט בלתי נתפש לאור העובדה כי רמת הסיכויים והסיכונים, לרבות בהקשר של הרגולציה, בגין הפעילות האתית לבין הפעילות הגנרית שונה בתכלית. עצם ההנחה הרווחת כי חלק משמעותי מהרווחים של טבע נובע מתרופה אתית אחת – הקופקסון, שהפטנט עליה עומד לפוג בעתיד הקרוב – מעידה על השוני הרב ברמת הסיכון של שני התחומים.

באורח פרדוקסלי דווקא שיפור השקיפות של המנכ”ל, ג’רמי לוין, שלאחר כניסתו לחברה החלה טבע לדווח על שיעורי הרווחיות על בסיס GAAP־Non של התחום הגנרי בנפרד מהתחום האתי, מלמדת עד כמה מדובר בתחומים שונים בתכלית. בהתאם לנתונים אלה, שיעור הרווח התפעולי ‏(ללא הוצאות הנהלה וכלליות‏), בתחום האתי הוא 35% – יותר מכפול משיעור הרווח התפעולי בתחום הגנרי.

ההסתכלות של טבע על עצמה כמגזר פעילות אחד, למעשה מונעת רישום של הפסדים מירידת ערך מוניטין. הדיווח על מגזר פעילות אחד מוביל ככל הנראה לכך שקיימת יחידה מדווחת עצומה אחת לצורך בדיקת ירידת ערך מוניטין. הסיבה יכולה להיות טמונה בהתייחסות לכך שאילו קיים מגזר פעילות אחד, הרי שהנהלת המגזר היא גם מקבל ההחלטות התפעולי הראשי ‏(CODM‏) ולכן הגדרתית לא רואה את המידע ברזולוציה גבוהה יותר. אין ספק כי דיווח על מגזרי פעילות נפרדים היה מחייב להקצות את המוניטין בהתאם ולבדוק אותו ברזולוציה מדויקת יותר.

הרכישה של ספלון לא תביא לירידת ערך

בראייה השוואתית כלל עולמית קיים קושי למצוא מקבילה לחברה כמו טבע, הפועלת באופן נרחב הן בתחום הגנרי והן בתחום האתי, שהרי חברות מתחרות כמו מרק ופייזר הן בעיקר אתיות, בעוד חברות כמו טורנט הן בעיקר גנריות. אם בכלל, ניתן לציין בהקשר זה את חברת אקטביס, הפועלת בשני התחומים ומדווחת בנפרד על מגזר התרופות הממותג ועל הגנרי, שלהם שיעורי רווחיות שונים בתכלית. אקטביס גם מפרידה בהתאם את המוניטין שנובע מרכישות לכל אחד משני המגזרים לצורך בדיקת ירידת הערך שלו. דוגמה נוספת היא נוברטיס, המפרידה את הפעילות הגנרית של החברה הבת סנדוז, ובהתאם צריכה להצדיק מוניטין של 8.7 מיליארד דולר במקסימום על בסיס פעילותה בלבד של סנדוז בלבד.

די לציין כי בישראל חברות קטנות בהרבה מטבע מדווחות למשקיעים שלהם על כמה מגזרי פעילות וכפועל יוצא מכך גם נדרשות להכיר בהפסדים מירידת ערך בגין רכישות לא מוצלחות, לרבות במקרה של הפתעות שליליות שנודעו מיד לאחר הרכישה, למרות היתרונות הסינרגטיים. פרטנר, למשל, נדרשה להכיר כבר ב–2011 בירידת ערך משמעותית של המוניטין שנבע מרכישת 012, מאחר שהתייחסה אליה כמגזר פעילות נפרד, אף שהיה מדובר בשנת הרכישה, לאור התחרות שנכנסה בתחום האינטרנט מצדה של HOT.

המשמעות של כך היא שהמוניטין שמופיע במאזן של טבע לא מעיד בהכרח על הצלחת הרכישות שמהן הוא נבע. כך, הרכישה האחרונה של ספלון, שבגינה נוצר לטבע מוניטין של 3.6 מיליארד דולר, גם אם נחשבת כישלון, לא תביא לירידת ערך של המוניטין של טבע.

לכך ניתן להוסיף את השינוי שנכנס בשנה באחרונה בתקינה האמריקאית, שלפיו לא נדרשת בדיקה שנתית כמותית אוטומטית לירידת מוניטין, כפי שהיה מקובל בעבר, וההנהלה יכולה לבצע בחינה איכותית מקדמית ולהגיע למסקנה כי לאצפויי, ברמת More Likely than Not, שבבדיקת ירידת ערך תימצא ירידת ערך. במקרה כזה לא נדרש בכלל לבצע בדיקה מקיפה של ירידת ערך. קביעה איכותנית זו, שאותה אימצה טבע כבר בדו”חות 2012 היא פשוטה יחסית אם מסתכלים על תזרימי המזומנים של טבע כמכלול. קשה להתעלם מכך שבדרך זו ייתכן כי יתרת המוניטין העצומה של טבע כוללת סכומים ניכרים שנובעים מרכישות שנכשלו.

בלי להיכנס לבעיה של העדר האכיפה של רשות ני”ע בישראל על חברות ישראליות דואליות, בעוד מבחינת רשות ניירות הערך האמריקאית הן נמצאות בסדר אכיפה משני, נראה כי מצב הדברים הנוכחי, שלפיו טבע מדווחת על מגזר אחד, הוא בלתי סביר.
חשוב לזכור כי הנושא החשבונאי של זיהוי מגזרי פעילות בחברה כמו טבע הוא רגיש מאוד ועשוי אפילו להשפיע על שיקול הדעת הניהולי עצמו, שהרי שינוי כזה עלול להוביל לרישום מיידי של הפסדים עצומים מירידת ערך מוניטין. בהקשר זה יש לציין כי בדו”חות הרבעון השני של טבע דווח כי בעקבות כניסת המנכ”ל החדש לתפקיד והשקת התוכנית אסטרטגית החדשה ושינוי המבנה הארגוני, תתבצע ב–2013 בחינה מחודשת של נושא מגזרי הפעילות שתגרור שינוי גם של אופן ייחוס המוניטין, שבעקבותיו תיתכן ירידת ערך מוניטין.