לידיעת ה- CFOs: כדאי שתיערכו לשינוי מחמיר בהתייחסות החשבונאית לקובננטים

לצורך ההבחנה המאזנית בין התחייבויות שוטפות לבין התחייבויות לא שוטפות החל מעוד שנתיים תינקט גישה חשבונאית מחמירה הדורשת “עמידה” גם בקובננטים עתידיים (שיעמדו לבחינה ב- 12 החודשים הבאים) בכדי להימנע מהסיווג כהתחייבויות שוטפות. ביחס לקובננטים תוצאתיים הדבר עלול ליצור עיוותים משמעותיים ופגיעה כואבת במקרים של עונתיות או התמודדות עם תקופות פחות טובות (כדוגמת המשבר..) ודי ברבעון פחות מוצלח אחד. המשמעות: ככל שלא יתבצעו התאמות, התחייבויות פיננסיות לא מעטות שמסווגות כיום כלא שוטפות יסווגו כשוטפות. ההמלצה המיידית למנהלי הכספים: יש להביא את השינוי חשבונאי הנ”ל בחשבון כבר במועד הכניסה לחוזי הלוואה ואגרות חוב חדשים ומו”מ (לרבות כניסה למו”מ) על שינויי תנאים ועל הסכמי Waiver

תיקון חדש ל IAS 1 שיכנס לתוקף מחייב בעוד שנתיים – בתחילת 2023 (לאחר שהתקבלה דחיה של שנה בעקבות משבר הקורונה) קובע, בין היתר, עקרון חדש ביחס לסיווג בין התחייבויות שוטפות ולא שוטפות במאזן – עמידה צפויה בקובננטים. בהתאם לעקרון זה סיווג התחייבות כלא שוטפת דורש עמידה צפויה בקובננטים ל- 12 החודשים הבאים לפי מבחן טכני המתבסס על התוצאה המתקבלת אם אלה היו נבחנים ביום המאזן הנוכחי. כמו כן, התיקון מעגן עקרון שהיה כבר קיים בתקן לפיו אין להביא בחשבון כוונות הנהלה לצורכי סיווג התחייבויות שוטפות ולא שוטפות והסיווג יתבצע רק על פי הזכות החוזית כשלעצמה.

לאור ההשלכות הפוטנציאליות והרגישות הרבה של סיווג התחייבויות כשוטפות, לרבות ביחס ליחסי הנזילות השונים והחשש מאפקט שרשרת, הרי שלמרות שהתיקון נכנס לתוקף מחייב רק בעוד שנתיים, חשוב להכיר אותו כבר כעת ולהביא בחשבון את ההשלכות על הסכמי חוב חדשים וכן בהקשר של משא ומתן עם מלווים בעקבות שינוי תנאים והסכמי Waiver.

עקרון חדש – עמידה צפויה בקובננטים

עד כה, לצורך בחינת הסיווג של התחייבות זמן ארוך כהתחייבות שוטפת היה צורך לבדוק את העמידה בקובננטים ליום המאזן המדווח בלבד ורק אם יום המאזן הרלוונטי היווה מועד בדיקה של הקובננטים בהתאם להסכם עם הנושים/מלווים. כעת בהתאם לתיקון, הדרישה היא לבחון נכון ליום המאזן המדווח גם את עמידת החברה בקובננטים שבהם נדרש יהיה לעמוד ב- 12 החודשים הקרובים. שינוי זה צפוי להוביל לקושי גדול יותר להימנע מסיווג בהתחייבויות שוטפות ביחס למצב כיום.

השינוי נובע מהדרישה שתהיה לישות המדווחת זכות תקפה ביום המאזן לדחות את פירעון ההתחייבות לתקופה של לפחות 12 חודשים קדימה. הרציונל של השינוי שכדי שהזכות תהיה תקפה למשך 12 חודשים, הישות המדווחת חייבת לעמוד בתנאים העתידיים גם לתאריך המאזן.

בהקשר זה, יש לציין את הפרשנות הנוקשה יחסית של רשות ניירות ערך בארץ לתקן הקיים (שלא כתובה בו במפורש), במסגרת החלטות אכיפה במקרים של מאפיית אנג’ל ומהדרין שפורסמו בינואר 2017. בהתאם לפרשנות זאת בכדי שהסכמי Waiver שנחתמו לפני תאריך המאזן שבו היתה אמורה להיות הפרה, כדי להקדים “תרופה למכה”, ימנעו סיווג של ההתחייבות כשוטפת נדרש לבחון את קיום הקובננטים  שנה קדימה, או לחלופין לקבל תקופת חסד (grace) של 12 חודשים לפחות. כפועל יוצא מכך וככל שהתבצע יישום אחיד של פרשנות זאת בפרקטיקה, הרי שבמקרים אלה התיקון החדש לא יוביל להחמרה. ניתן לומר, כי בהקשר זה רשות ניירות ערך הקדימה את המאוחר – כך שהשינוי במעבר ליישום התיקון החדש יהיה פחות “כואב”.

המשמעות של כך היא שבין היתר במקרים הנפוצים הבאים יתבצע סיווג של התחייבות פיננסית כשוטפת להבדיל מהמצב כיום:

  1. חברה שבה בדיקת הקובננט מתבצעת רק אחת לשנה ועורכת דוחות רבעונים – במצב שבו בדוח הרבעוני אין עמידה תיאורטית כאמור בקובננט העתידי יידרש סיווג כהתחייבות שוטפת.
  2. מקרה שבו נדרש רצף של מספר רבעונים של אי עמידה בקובננטים כדי שהדבר יחשב כהפרה – בעקבות השינוי הרי שכבר אי העמידה הראשונה תביא בהכרח לסיווג כהתחייבות שוטפת.
  3. מקרה שבו במסגרת הסכם “Waiver” נקבע קובננט מדורג קדימה – כלומר דרישה לעמידה בקובננט שהולך ועולה על פני הרבעונים הבאים. ככל שאין עמידה תיאורטית ביום המאזן במדרגת הקובננט הגבוהה ביותר שאמורה לחול בשנה הקרובה הרי שהסיווג יהיה כהתחייבות שוטפת.
  4. מקרה שבו התקבל ויתור מראש מהמלווה על הפרה  ל- 12 חודשים הרי שלאור התיקון בכדי להותיר ברבעון העוקב את הסיווג כהתחייבות לא שוטפת נדרש להאריך את הויתור ברבעון או לחלופין לעמוד בקובננט ל- 12 החודשים הבאים. לפי הפרקטיקה כיום גם לאור החלטות האכיפה של רשות ניירות ערך כאמור לעיל לא היתה דרישה כזאת. לדוגמה חברה מקבלת מראש מהבנק ויתור לשנה קדימה לגבי הפרת קובננט ב- 31.12.20. לפי הפרקטיקה הקיימת הדבר מונע את סיווג ההלוואה כהתחייבות שוטפת גם ברבעונים של 2021 למרות שלכאורה יוותרו פחות מ- 12 חודשים לתקופת הויתור – למשל ב 31.3.21 ייוותרו רק 9 חודשים. לפי התיקון לכאורה כדי להימנע מסיווג להתחייבות שוטפת ברבעונים העוקבים החברה תידרש לקבל הארכה של הויתור או לחלופין לעמוד בקובבנטס הצפויים ב- 12 החודשים הבאים בכל תאריך חתך.

יש לציין כי העקרון רלבנטי גם לגבי אמות מידה פיננסיות שמבוססות על מדדים תוצאתיים – כלומר, תנאי ביצוע שהם בעלי אופי נצבר –  כמו למשל רווח תפעולי או EBITDA (להבדיל מתנאים המבוססים על היתרות המאזניות). מה שכן, ככל שהתקופה הרלבנטית למדידה נמשכת מעבר לתקופה הנוכחית (למשל רווח תפעולי בארבעה רבעונים רצופים) אזי תידרש להתבצע במידת הצורך התאמה. חשוב להדגיש כי במקרים אלו, כתוצאה מהשפעת עונתיות וכן כתוצאה מהשפעות חד פעמיות (למשל, אירוע כמו משבר הקורונה) יכולים להיווצר עיוותים רבים. כמו כן, קיימת אי בהירות ביחס לאופן ביצוע ההתאמה – האם למשל רק באופן לינארי.

נטרול כוונות הנהלה

התיקון כאמור מעגן ומדגיש, את מה שלכאורה כבר כיום קיים בתקן, לפיו לא צריכה להיות התייחסות כלשהי לציפיות או כוונות הנהלה לביצוע פירעון/פדיון מוקדם. כך למשל, אם חברה צופה ביום המאזן כי תבצע פידיון מוקדם של התחייבות לזמן ארוך ואפילו אם היא מבצעת זאת לאחר תאריך המאזן ועד לפרסום הדוחות הכספיים, הרי שהתחייבות תמשיך להיות מסווגת בזמן ארוך. בהקשר זה, יש לציין כי יתכנו פערים באופן הטיפול בחשבונאי בפרקטיקה במקרים מסוימים, על אף שמרבית החברות מיישמות עקרון זה כבר כיום.

בשורה התחתונה, סיווג התחייבות אינו מושפע מהסיכויים/ציפיות שהישות אכן תשתמש בזכותה לדחות את הפירעון למשך 12 חודשים. ההתחייבות תסווג כלא שוטפת, גם אם ההנהלה מתכוונת או מצפה שהישות תפרע את ההתחייבות במהלך אותם 12 חודשים. יש היגיון לנטרל בחשבונאות כללים שהם מבוססי כוונות – במקרה זה בין אם מדובר בכוונות לרכישה עצמית ובין אם בכוונות לפידיון מוקדם ככל שהוא מתאפשר בחוזה ההלוואה/האגח. עם זאת, בראיה נזילותית המשתמשים בדוחות צריכים כמובן להביא זאת בחשבון.

ביטול הקלה לגבי כתבי אופציה ואגרות חוב להמרה שמסווגות התחייבויות

יש לציין כי במקביל, במסגרת השינוי, בוטלה הקלה שהיתה קיימת לגבי כתבי אופציות ואגרות חוב להמרה שמסווגים כהתחייבות (לאור אי עמידתם במבחן ה- Fixed for fixed) – כלומר כנגזר או כמכשיר מעורב הכולל נזגר משובץ, בהתאמה. כך שככל שהם ניתנים למימוש/להמרה בכל רגע (“אופציה אמריקאית”) הרי שההמרה תחשב כסילוק ולכן הסיווג של ההתחייבות יהיה כשוטפת. מנגד, ככל שההמרה יכולה להתבצע רק ביום האחרון, לא נוצרת בעיה כאמור. על אף שהנטייה בעידן ה- IFRS היא לא להיכנס למכשירים כאלה מלכתחילה – הרי שכעת בכל מקרה בכדי לצמצם את הפגיעה הדיווחית כדאי לוודא לפחות שיכולת המימוש/המרה היא רק ביום האחרון (“אופציה אירופאית”).