התיקון לחוק החברות הוא חרב פיפיות חשבונאית של בעלי השליטה
ההבחנה החשבונאית הבסיסית בין רישום הוצאה בדו”ח רווח והפסד בגין תשלומים עבור נכסים ושירותים לרישום דיווידנד, פשוטה ליישום בדרך כלל – עד שזה מגיע לדמי ניהול שמשולמים לבעל השליטה.
לחשבונאות מעולם לא היתה יכולת לאמוד את השווי ההוגן של שירותי הניהול שמתקבלים מבעלי השליטה. כפועל יוצא מכך, אין באמת יכולת לזהות קיומו של “דיווידנד מפלה”, שמייצג מרכיב תשלום מופרז עבור הניהול, גם אם כך זה נראה על פניו במקרים רבים.
בלית ברירה נסמכת החשבונאות על כך שהמערכת החוקית והרגולטורית של אישור הסכמי הניהול תוביל לכך שהתשלומים האלה יהיו מבוססי שווי. כלומר, דמי הניהול נרשמים במלואם כהוצאה בדו”ח רווח והפסד תחת החזקה כי עצם אישורם כדין – בהינתן שבוצע בתדירות מספקת – מהווה ראיה לכך שהם משקפים את השווי ההוגן של השירותים.
מענק לא טריוויאלי
לפני כחצי שנה חל שינוי רדיקלי במערכת אישורים זו, בדמות תיקון מספר 16 לחוק החברות, שדורש אישור של רוב בעלי המניות שאין להם עניין אישי (המיעוט) לתנאי העסקתם של בעלי שליטה בחברות ציבוריות – לעומת שליש מהם בעבר. בנוסף, התיקון קוצב את תקופת הסכמי ההעסקה לשלוש שנים בלבד. מדובר בזכות הגנתית שאינה פוגמת בשליטה, אך היא מצמצמת את פרמיית השליטה באמצעות בקרת שוק חזקה מאוד על דמי הניהול. את האפקטיביות של בקרה זו אנו רואים לאחרונה, כשבעלי שליטה רבים מתקשים לחדש את הסכמי הניהול שבהם החזיקו שנים רבות – ובמקרים מסוימים נאלצים לצמצם את התגמול משמעותית.
התאמת תנאי ההעסקה הזאת מייצרת דילמה חשבונאית אדירה. אם מדובר בוויתור על דמי ניהול אמיתיים, הרי שיש להמשיך לרשום אותם כהוצאות שכר כנגד קרן הונית, שמייצגת הטבה שמעניק בעל השליטה לחברה. מנגד, אם התגמול המעודכן משקף את השווי, ואילו לפני כן קיבל בעל השליטה תנאים מיטיבים, הדבר עלול להעיד על קיומו של דיווידנד מפלה בעבר – על כל המשתמע מכך.
דוגמה לכך ניתן לראות בחברת עלבד, שבעל השליטה בה – מושב משואות יצחק – זכאי מכוח הסכם ניהול מלפני כמעט 20 שנה למענק של 25% מההפרש שבין הרווח לפני מס ולפני דמי ניהול – כ-14 מיליון שקל. לצורך המחשה, ב-2009 הסתכם המענק הלא טריוויאלי הזה בכ-21 מיליון שקל – כ-22% מהרווח התפעולי לפני דמי ניהול.
לאור תיקון 16, זימנה עלבד בנובמבר אסיפה כללית כדי לאשר מענק שנתי, מ-2012, של 6.5% מהרווח לפני מס, עד תקרה של 6 מיליון שקל בשנה. ההפרש בין דמי הניהול ששולמו בפועל בעשר השנים האחרונות לבין אלה שהיו משולמים על בסיס ההסכם החדש הוא 63 מיליון שקל – יותר מ-10% מהרווח התפעולי המצרפי באותן שנים, לפני דמי ניהול. חשוב להדגיש כי לעת עתה גם הסכם הניהול החדש טרם אושר, כחלק מתופעה רחבה של דחיות באישורי אסיפות כלליות.
כדי להינצל מחרב פיפיות זו יש צורך לייחס את ההתאמות בתנאי ההעסקה לשינוי בתנאי השוק. במקרה כזה, אין טיפול חשבונאי מיוחד, והדרישה של תקנות ני”ע היא לכלול בדו”חות הכספיים ביאור פרופורמה, שמכונה “התקשרות נמשכת בתמורה שונה”, שמציג את מספרי ההשוואה של דו”ח רווח והפסד בהתאם לתנאי ההעסקה החדשים.
אקירוב עובר להתנדבות?
המציאות החדשה של דחיית אישורי האסיפות הכלליות מובילה בעלי שליטה, שתוקף הסכמי הניהול שלהם פג, להמשיך בתפקידם ללא תגמול רשמי, בהנחה שהאישור המיוחל יכלול רכיב רטרואקטיבי. בשבוע שעבר, למשל, הודיעה אלרוב נדל”ן על ויתור של אלפרד אקירוב, בעל השליטה שמשמש גם יו”ר הדירקטוריון, על אישור הסכם הניהול מעבר להחזר הוצאות, לפחות עד יולי 2012 – מועד הבחינה מחדש של הסכם הניהול שלו בחברה האם, אלרוב ישראל. ב-2010, לצורך העניין, היתה עלות השכר של אקירוב באלרוב נדל”ן 2.5 מיליון שקל.
מקרים נפוצים אלה מעלים דילמה חשבונאית מעניינת: מצד אחד, מדובר בקבלת שירותים שיש לרשום בגינם הוצאות. מצד שני, כל עוד אין אישור של האסיפה הכללית, בעל השליטה עובד, לכאורה, בחינם ואין לחברה בהכרח התחייבות כלפיו.
בהתאם לתפישה כי המיעוט לא יתנגד לעצם ההתקשרות אלא מעוניין לוודא שהתגמול סביר, יש לרשום הוצאה כנגד התחייבות, בהתאם לאומדן הטוב ביותר ועל בסיס קיומו. בהתאם לכך, אם בסופו של דבר סכומים אלה לא ישולמו לבעל השליטה, הרי שיש לייחס זאת לזהותו כבעל שליטה ולסגור את ההתחייבות שנוצרה כנגד קרן הונית. לעניין זה, יש לציין כי במקרים שבהם עובד שזכאי לקבל אופציות בהתאם לחוזהו, בכפוף לאישור רשמי, התחיל בעבודתו לפי החוזה, דורש ה-IFRS רישום של הוצאה.
מנגד, התייחסות לאישור האסיפה כאירוע שיוצר את ההתחייבות, תוביל לכך שעד מועד האישור יש להכיר בהוצאה כנגד קרן הונית, שתיפרע בהתאם להחלטת האסיפה הכללית. בכל מקרה, אם אין יכולת מדידה מהימנה של שווי השירותים – אין לבצע רישום כלשהו. יש לזכור כי אי רישום הוצאה בגין שירותים מספקת מצג כלכלי חסר של ההוצאות השוטפות, ותיצור עיוות במדידת התוצאות בעתיד.
לא מחכים לאסיפה
דוגמה מעניינת לאי רישום הוצאה בגין שירותי ניהול ניתן לראות במבני תעשיה. בנובמבר אישר הדירקטוריון החברה מתווה לתשלום דמי ניהול ומענק שנתי מדורג ליו”ר הדירקטוריון, אליעזר פישמן – בעל השליטה. בהתאם לכך, ישולמו לפישמן רטרואקטיבית בגין שנת 2010 דמי ניהול של כ-2.9 מיליון שקל וכן מענק מופחת של 3.6 מיליון שקל. מדו”חות החברה ל-2010 ניתן להבין כי לא בוצעה הפרשה בגין דמי הניהול.
דוגמה לרישום הוצאה ניתן לראות בדו”חות של אבגול. בתחילת ספטמבר אישר דירקטוריון אבגול הסכמי העסקה של שלושה בעלי שליטה, שתוקף ההסכמים שלהם פג באמצע אוגוסט, ללא שינוי מהותי. הדו”חות של אבגול לרבעון השלישי כללו הוצאה בגין התשלום הרטרואקטיבי – אף שההחלטה היתה כפופה לאישור האסיפה הכללית, שהתקיימה רק לאחר פרסום הדו”חות.
בהקשר של מתחים בין החלטות הגורמים השונים בחברה, לא ניתן להתעלם מהסאגה של בנק דיסקונט עם אריה מינטקביץ, שסיים את תפקידו כיו”ר דירקטוריון ב-2006. לאור התנגדות הממשלה, הטבות הפרישה שאושרו לו לא שולמו עד היום. למרות זאת, ואף שההטבות טרם אושרו באסיפה הכללית, רשם דיסקונט בדו”חותיו הכספיים מאז התחייבות חשבונאית מלאה.