לכניסת מדדי הביצוע הניהוליים (MPMs) לתוך הדוחות הכספיים בהתאם ל- 18 IFRS צפויות השלכות דרמטיות מבחינת הדיווח לשוק ההון וכדאי שמנהלי הכספים יערכו לכך כבר בדוחות 2024 הקרובים. הפוטנציאל המהפכני טמון, בין היתר, בהכללת מדדים שמבוססים על שימוש בתרחישים היפותטיים אשר עומדים בניגוד מוחלט לכללי החשבונאות המסורתיים. לדוגמא, חישוב הרווח התפעולי או ה- EBITDA תוך קיבוע שער חליפין, שימוש בשיטת הכרה בהכנסה שונה, איחוד יחסי של חברות כלולות, או טיפול בחכירה כדמי שכירות. רשות ניירות ערך עשויה אמנם להתערב ולהגביל התאמות מסוימות, אך בכל מקרה מאחר ואנו צופים שייווצר צורך בקוהרנטיות בין ה- MPMs לבין מדידת תוצאות המגזרים בביאור על מגזרי הפעילות, נדרשת היערכות לכך כבר היום, עוד קודם לאימוץ 18 IFRS.
IFRS 18 דורש באופן תקדימי הכללת ביאור, בדוחות הכספיים, למדדי ביצוע שהוגדרו על ידי ההנהלה – MPMs וזהו ציון דרך משמעותי ביותר מבחינת הדיווחים של החברות לשוק ההון. כפי שנסביר בהמשך, לדעתנו, מנהלי הכספים צריכים להיערך כבר עכשיו במסגרת הכנת דוחות 2024 לתקן החדש שייכנס לתוקף מחייב בתחילת 2027, כאשר יישומו המוקדם אפשרי בישראל כבר מתחילת 2025.
הרציונל של התקן החדש הוא שיפור הרלבנטיות למשקיעים באמצעות אספקת נתוני נון גאפ סובייקטיביים, שמשקפים את האופן שבו לדעת ההנהלה נכון להסתכל על הביצועים שלה (גישת ההנהלה). אין ספק שהכנסת המידע הנ”ל, שעד כה לא היה מוסדר לתוך הדוחות הכספיים (בנוסח מיסוד “הילד הרע”) הוא צעד מהפכני ביותר של ה- IFRS בעל ממדים היסטוריים, במיוחד כאשר לא בוצע מהלך מקביל לעת עתה ב- US GAAP. הביאור על ה- MPMs יכלול, בין היתר, מידע על אופן חישובו והסבר מדוע ההנהלה מאמינה שה-MPM מספק מידע שימושי על הביצועים הפיננסיים של הישות. הביאור יהיה כפוף כמובן לביקורת של רואי החשבון, כך שתידרש מהם לראשונה מעורבות משמעותית בנושא, דבר שיגביר הן את האחריות של רואי החשבון כבר במישור של זיהוי מדדי הביצוע, שההנהלה זיהתה, שנדרשים להיכלל בדוחות הכספיים, מעבר לעצם בדיקת נאותות המספרים ואיכות הגילויים בגינם.
גישת ההנהלה שמאומצת בתקן החדש “מתכתבת” עם גישת ההנהלה שמיושמת כבר יותר מ- 15 שנים במסגרת הביאור על מגזרי הפעילות בהתאם ל-8 IFRS הן לגבי אופן זיהוי המגזרים והן לגבי אופן הדיווח עליהם, לרבות בנוגע לתוצאות המגזר. חשוב להזכיר כי גם 8 IFRS בזמנו נחשב תקן מהפכני מאד, אם כי כעת מדובר בעוד צעד משמעותי קדימה שהרי מדובר בהסתכלות על מכלול החברה ולא רק בהתייחסות מגזרית. מה גם שכפי שנראה בהמשך הפוסט, אנו מעריכים של- 18 עשויות להיות השפעות פוטנציאליות על אופן היישום של 8 IFRS בהקשר של תוצאות המגזר לאור הצורך בקוהרנטיות בין שני דיווחים משמעותיים אלו שנכללים תחת “קורת גג אחת” של הדוחות הכספיים.
מהו MPM?
בכדי להבין את הניתוח שלנו חשוב להתחיל בהגדרה הבסיסית. ה- MPMs (Management-defined performance measures) הם סיכומי ביניים של הכנסות והוצאות, שמשמשות את החברה בתקשורת הציבורית מחוץ לדוחות כספיים, כמו הודעות לעיתונות, דוח דירקטוריון ומצגות משקיעים, כדי לתקשר למשקיעים את השקפת ההנהלה לגבי הביצועים הפיננסיים של החברה בכללותה. יש לציין כי התקן החדש ממעט תקשורת באמצעות פוסטים במדיה חברתית, תקשורת בעל פה וכדומה, כך למשל, תיאורטית שימוש של סמנכ”ל הכספים של החברה במדד רווח מסוים רק במסגרת פוסט בלינקדאין אינו דורש הכללתו במסגרת הביאור הרלבנטי בדוחות הכספיים. למען הסר ספק, חשוב להדגיש כי נתוני נון-גאפ המבוססים על המאזן (למשל יחס שוטף מתואם) או על דוח תזרים מזומנים (למשל תזרים מזומנים מותאם מפעילות שוטפת או תזרים מזומנים חופשי) לא נכללים בדרישות הגילוי החדשות. בדומה גם שיעור שימור לקוחות לא יכול להיחשב MPM.
מדרישות הגילוי החדשות מוחרגים גם מספר סיכומי משנה מוגדרים, כגון רווח או הפסד גולמי, רווח תפעולי לפני פחת הפחתות וירידות ערך (שזה למעשה סוג של EBITDA), רווח או הפסד לפני ניכוי מסים על הכנסה, רווח או הפסד מפעילות נמשכת, רווח או הפסד תפעולי בתוספת רווח או הפסד מהשקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני וסיכומי משנה דומים. הרציונל להחרגה זאת הוא כי סיכומי משנה אלה כבר קיימים, או יכולים להיכלל, בגוף דוח רווח או הפסד ולכן רק ביצוע התאמה אליהם היא רלבנטית. לפיכך ה- MPMs מייצגים את אותם מצבים שבהם מתבצעות התאמות לרווח הנקי או לסיכומי משנה בדוח רווח או הפסד, כדוגמת EBITDA מותאם (למשל באמצעות נטרול של הכנסות והוצאות אחרות, כמו הוצאות שלא במזומן בגין אופציות לעובדים), רווח ‘מתואם’ (למשל, רווח ללא ירידת ערך מוניטין, תשלום מבוסס מניות וכדומה); או רווח תפעולי ללא השפעות של סעיפים חד פעמיים (לדוגמה, רווח תפעולי ללא השפעת אסון טבע). בהתאם לכך, הגילוי הנדרש על ה- MPMs יכלול גם התאמה לסכום המשנה הדומה ביותר בדוח רווח או הפסד שמצוין, כמו למשל התאמת ‘רווח תפעולי מתואם’ ל- ‘רווח תפעולי’, יחד עם הצהרה שה MPM מספק את השקפת ההנהלה על הביצועים הפיננסים של החברה ושאינו בר השוואה בהכרח לאלו של חברות אחרות ומדוע ההנהלה מאמינה כי ה MPM מספק מידע שימושי על הביצוע הפיננסי של החברה.
קוריוז ה- FFO
זווית נוספת שבה ניתן לראות את מידת המהפכנות שמביא איתו התקן החדש היא שהוא מוביל במידה מסוימת ל”התהפכות היוצרות” ביחס למדדי ביצוע סטנדרטיים אותם חברות נדרשות לדווח מחוץ לדוחות הכספיים בהתאם לדרישות הרגולציה. ניתן לראות זאת היטב במקרה של ה- FFO שהוא כידוע מדד הביצוע המרכזי עבור חברות נדל”ן מניב. כדי ליצור אחידות בדיווחים, פרסמה רשות ניירות ערך בעבר כללים לאופן החישוב של ה- FFO בחברות הנדל”ן המניב והיא אף מחייבת את פרסומו במסגרת הדוח התקופתי. עד כה, מרבית חברות הנדל”ן המניב בישראל מציגות שני מדדי FFO במסגרת דוח הדירקטוריון שלהם: האחד סטנדרטי בהתאם לדרישות רשות ניירות ערך והשני ניהולי שכולל התאמות נוספות לפי החלטת החברה. התאמה בולטת כזאת בפרקטיקה בישראל, שהיא מאד רלבנטית בשנתיים האחרונות בעקבות עליית האינפלציה, היא נטרול הוצאות המימון שנובעות מהשפעת הצמדת החוב הפיננסי של חברה הנדל”ן המניב למדד, מתוך רציונל כי כלכלית (להבדיל מחשבונאית) קיים אפקט קיזוז לאור כך שהרוב המוחלט של דמי השכירות שנקבעו בחוזים, צמודים אף הם למדד המחירים לצרכן.
יש לציין כי לאחרונה רשות ניירות ערך יצאה בקול קורא בכדי לגבש סטנדרטים אחידים לחישוב והצגת ה- FFO בחברות נדל”ן מניב. בחינת הרשות מתבצעת לאור השונות משמעותית הקיימת בין חברות הנדל”ן המניב הן ביחס למהות וסוג ההתאמות שמבוצעות ל- FFO לפי גישת הרשות ולפי גישת ההנהלה והן ביחס לאופן שבו התאמות אלה ממוקמות בחישוב כל אחת מהגישות.
בהחלט יתכן כי הבחינה המחודשת תביא לצמצום הפערים בין שני המדדים, אבל בכל מקרה הקוריוז הוא שאם עד כה שני מדדי ה- FFO הנ”ל הוצגו אחד לצד השני במסגרת דוח הדירקטוריון, הרי שכעת לפי התקן החדש “מעמדו” של ה- FFO הניהולי אף משתדרג מאחר והוא נכנס אחר כבוד לתוך הדוחות הכספיים הרשמיים עצמם. כלומר, חברות הנדל”ן המניב ידווחו על הנתון הניהולי בדוחות הכספיים שלהם בעוד לגבי הנתון הסטנדרטי לפי דרישת רשות ניירות ערך עולה שאלה האם מקומו עדיין רק בדוח הדירקטוריון. הסיבה לכך ש- IFRS 18 מציין כי קיימים מקרים בהם חברה עשויה להידרש על ידי רגולטור לדווח על סיכום ביניים מסוים, שבתחילת הדיווח לגביו, לא תיקשר עם השקפת ההנהלה לגבי היבטי הביצועים הפיננסיים של החברה. ייתכן ולאורך השנים אותו מדד עשוי להוביל לכך שההנהלה תשתמש גם בו כאמצעי פנימי להעריך ולבחון את הביצועים הפיננסיים או שתרחיב את ההסברים שהיא מספקת לאותו מדד בתקשורת ציבורית מעבר לדרישות הרגולטוריות. התוצאה של כך, בהתאם ל- IFRS 18, תהיה שאותו מדד ‘רגולטורי’ ייענה להגדרת MPM.
עד היכן ניתן “למתוח” את ההגדרה של MPMs?
השאלה המרכזית העומדת על הפרק בנושא הכללת ה-MPMs בדוחות היא עד היכן ניתן “למתוח” את ההגדרה של MPMs – ובעיקר האם ניתן לעשות שימוש בתרחישים היפותטיים שלא מופיעים בדוחות הכספיים לצורך חישוב הרווח? למשל, שימוש בשער חליפין שונה ממה שהשתמשו בו בדוחות הכספיים, הכרה בהכנסה לאורך זמן ולא בנקודת זמן, הכרה בהכנסה במועד החתימה על חוזים (צבר הזמנות) ולא במועד הביצוע, איחוד יחסי של פעילות של חברות שמטופלות לפי שווי מאזני וטיפול בחכירה כחכירה תפעולית ולא בהתאם להוראות IFRS. לשם המחשה, קיבוע של שער החליפין יכול להוביל למעשה להצגת התוצאות למשקיעים בנטרול השפעות השינויים בשער החליפין במהלך התקופה. בדומה, גם ליישום שיטת האיחוד היחסי יכולות להיות השלכות מרחיקות לכת: למרות שלכאורה מדובר בעניין הצגתי הרי יש הבדל עצום, מאחר בשיטת האיחוד היחסי ההכנסות וההוצאות התפעלויות (לפי חלק יחסי) נכללות בסעיפים המקבילים בדוחותיה של החברה המחזיקה. בהתאם, סביר להניח כי הרווח התפעולי וה- EBITDA יהיו גבוהים יותר מאשר לפי שיטת השווי המאזני. לדוגמה, ניתן לראות זאת כבר מספר שנים ברווח הניהולי שמציגה שטראוס בדוח הדירקטוריון שלה לגבי אופן ההתייחסות לטיפול בעסקאות המשותפות שלה.
התשובה לשאלה בנושא גבולות ה- MPMs היא עניין דרמטי מבחינת הדיווח של החברות לשוק ההון בשנים הבאות. בהתאם לדיונים בעולם שהיו עד עתה סביב יישום IFRS 18 התשובה לשאלות האלה, באופן אולי מפתיע, היא כן! בהתאם לדיונים ולבסיס המסקנות של התקן החדש נראה שאין הכרח כי ‘השינויים’ ברווח או בהפסד יהיו סכומים שהם חלק מסכום המשנה של רווח או הפסד (כלומר, תוספות ומחיקות נחשבות שתיהן לשינויים בסיכומי ביניים).
אבל לאחר שה- IFRS עצמו הכשיר את הקרקע למתיחת הגבולות הנ”ל השאלה שנשארת פתוחה היא האם רשות ניירות ערך תסכים לקבל דיווחים כגון אלה? שהרי תיאורטית ככל שרשות ניירות תהיה סבורה שמדובר במדד ביצוע לא ראוי ותאסור את שימושו בתקשורת ציבורית, אזי הגדרתית הוא לא יכול להיחשב כ- MPM. מצד שני תעלה כמובן השאלה במקרה כזה מדוע עד כה רשות ניירות לא אסרה את השימוש באותו מדד ביצוע מחוץ לדוחות.. מה שעלול להקשות על ההתערבות הרגולטורית.
אשטרום כמשל
בהקשר זה מעניין להסתכל על עמדת רשות ניירות ערך בישראל בהתייחס לדיווח על מגזרי הפעילות של אשטרום שפועלת בתחום יזמות הבניה, כפי שבאה לידי ביטוי בהחלטת אכיפה שפורסמה בשנה שעברה. אשטרום מדדה את הכנסות של מגזרי הפעילות שלה בשיטה שונה מהמדידה בדוחות הראשיים וכללה את סך ההכנסות העתידיות (צבר הכנסות) בגין חוזי המכירות שנחתמו בתקופה שוטפת של הדוח הרלוונטי. כך למשל, אם ביום 31.12 לשנה מסוימת חתמה אשטרום על חוזה למכירת דירה במכירה מוקדמת (presale) כל הסכום הכלול בחוזה נכלל בהכנסות אותה שנה. כמו כן, בהתאמה למה שביצעה בהכנסות המגזרים, הציגה אשטרום את תוצאות הרווח הגולמי החזוי של המגזרים בגין חוזי המכירה שנחתמו בתקופה וכללה אותו לא רק בביאור המגזרים בדוחות הכספיים, אלא גם במסגרת דוח הדירקטוריון. בהחלטתה רשות ניירות ערך התערבה לכאורה בגישת ההנהלה של 8 IFRS והגיעה למסקנה כי על הנתון המוצג לענות על הגדרת הכנסות בחשבונאות, כך שההכנסות שהציגה אשטרום למעשה אינן הכנסות אלא צבר הזמנות. התערבות זאת של רשות ניירות ערך ביישום 8 IFRS לא הייתה טריוויאלית, לאור היישום של גישת ההנהלה בדיווח על המגזרים, לרבות למשל שימוש באיחוד יחסי לגבי חברות כלולות כפי שמקובל בפרקטיקה.
מעניין היה לדעת מה הייתה החלטת הרשות במקרה בו IFRS 18 היה כבר בתוקף ואשטרום הייתה מספקת את הגילוי על אותו רווח גולמי מתואם, בגין כלל פעילות החברה בדוח הדירקטוריון, ואת כל המידע הנוסף הנדרש בביאור על פי IFRS 18? הרי נראה כי במקרה כאמור, הרווח הגולמי המתואם היה דווקא עומד בהגדרת MPM ואז לכאורה הייתה דרישה מפורשת לתת לכך גילוי לפי IFRS 18. במילים אחרות, יהיה מוזר אם הגילוי יינתן על פי 18 IFRS אך לא ניתן יהיה לתת אותו במסגרת ביאור המגזרים.
בהקשר לשאלות הללו יש לציין את התיקון שביצע לאחרונה ה- FASB בתקן האמריקאי המקביל בנושא הביאור על מגזרים שעושה צעד נוסף לכיוון גישת ההנהלה. בהתאם לתיקון, בין היתר, אם עד כה היה ניתן לכלול בביאור על המגזרים במסגרת תוצאות המגזר מדד ביצוע אחד מבין אלו שאותם בוחנת ההנהלה שהוא הכי עקבי עם כללי החשבונאות, כעת ניתן לתת בנוסף את המדד שמבוסס על מדידת ההנהלה, מדד בו היא משתמשת לצורך קבלת ההחלטות והקצאת המשאבים בחברה . לצורך ההמחשה, נניח למשל כי הנהלת חברה משתמשת גם ברווח תפעולי וגם ב- EBITDA לצורך מדידת תוצאותיה. במקרה כזה, אם עד כה אותה חברה שמיישמת USGAAP לא היתה יכולה לדווח על ה- EBIDTA לעניין תוצאות המגזר כעת בעקבות התיקון היא תוכל לעשות כן.
המסקנה לעת עתה
התשובות לשאלות הללו יהיו משמעותיות ביותר מבחינת שוק ההון בשנים הקרובות ויהיה מעניין לראות את ההתפתחויות בפרקטיקה וברגולציה בנושא. כסיכום לעת עתה קשה לראות מצב בו לא תהיה קוהרנטיות בין הדיווח על ה-MPMs לביו הדיווח בביאור על מגזרי הפעילות על תוצאות המגזר, הרי ההנהלה היא אותה הנהלה. יכולה לעלות טענה לכאורה כי ה- MPMs מדווח ברמת החברה בכללותה ותוצאות המגזר הדיווח הוא ברמת כל מגזר פעילות, אך סביר להניח כי לאור השונות במקרים רבים בין מגזרי הפעילות לבין עצמם תוביל לכך שלאותה חברה יהיה גם כך יותר מ- MPM אחד. כך למשל, חברה לדוגמה שיש להם שני מגזרי פעילות – נדל”ן מניב ותקשורת ותדווח על שני MPMs: FFO ניהולי ו- EBITDA מותאמת.
כמו כן, התערבות רגולטורית במדדי ביצוע דרך המישור של הדיווחים לתקשורת כאמור לעיל היא צעד לא פשוט כלל ועיקר, במיוחד ככל שלא תהיה התערבות מקבילה בשוקי ההון המובילים בעולם. בכל מקרה, המשמעות של כך מבחינת מנהלי הכספים, היא שהם נדרשים להיערך כבר כעת ליישום של 18 IFRS, גם במישור ה- MPMs , כבר החל הדוחות הכספיים הקרובים לשנת 2024, גם אם אין בכוונתם ליישמו באימוץ מוקדם. ניתן אף לנסח היערכות זאת כסוג של “הוראות מעבר” של הדיווח הקיים בביאור על המגזרים.
(*) נכתב על ידי שלומי שוב ואודי גרינברג, שותף מחלקה מקצועית ב- BDO ישראל