משחקי המוניטין של שופרסל

יש לבדוק ירידת ערך המוניטין לפחות אחת לשנה ואף לעתים תכופות יותר

בדיקות ירידות ערך המוניטין נהפכו לעניין אקטואלי באחרונה לאור מצב העסקים ועל רקע סכומי המוניטין הגבוהים שנוצרו לחברות האחזקה. יתרות המוניטין הן חלק ניכר מעלות צירופי העסקים בשנים האחרונות, שקיבלו תגבורת עם כניסתה לתוקף של תפישת המימוש הרעיוני – שהביאה ליצירת סכומי מוניטין גדולים ללא רכישות ממשיות.

יש לערוך בדיקה של ירידת ערך המוניטין לפחות אחת לשנה, או לעתים תכופות יותר כשיש סימנים לירידת ערך. מעבר לאומדנים הרבים בכל הערכת שווי, בבדיקת מוניטין מסתתר לעתים קרובות השילוב בינם לבין הדרישות החשבונאיות של הבדיקה. המוניטין אינם נכס מזוהה, ולכן בדומה לאופן חישובם במועד ההכרה הראשונית, גם בדיקה של ירידת הערך שלהם מחושבת באופן שיורי ומתבססת על ההפרש שבין הסכום בר ההשבה של הפעילות לבין הערך בספרים של נכסיה. סכום בר השבה מוגדר כגבוה מבין השווי ההוגן לבין שווי השימוש. שווי שימוש הוא מונח חשבונאי שמייצג את תזרים המזומנים הצפוי בערכים מהוונים לפני מס.

כשחברה בת היא ציבורית ומחירה בשוק נמוך, לשווי השימוש יש אמנם יתרון בשימוש בהערכה כלכלית ולא במחירי שוק, אך מוטלות עליו לא מעט מגבלות שנקבעו ב-IFRS. למשל, אי הבאה בחשבון של שיפורים עתידיים, שלרוב כן מובאים בחשבון בחישוב של שווי הוגן. אם זוהי חברה בת, להבדיל מחברה כלולה, חישוב שווי השימוש של הפעילות צריך להיעשות לפני מס וללא התחשבות בשווי החוב הפיננסי. כך למשל, לא ניתן להצדיק את קיומם של המוניטין בחברה הבת באמצעות קיטון בשווי ההוגן של איגרות החוב שלה.

אופן הטיפול בירידת הערך של מוניטין שופרסל בדו”חות החברה האם דסק”ש ממחיש את משמעות המגבלות הללו. דסק”ש, שהשיגה שליטה בשופרסל ב-2010 עקב עלייה טכנית בשיעור ההחזקה לאור שימוש בתפיסת המימוש הרעיוני, הכירה במוניטין של כ-1.3 מיליארד שקל. עקב סימנים לירידת ערך המוניטין, ביצעה דסק”ש ברבעון השני של 2012 בדיקה לירידת הערך, ובעקבותיה רשמה הפסד של 188 מיליון שקל, בהתבסס על הערכת שווי. בהערכה זו נאמד שווי הפעילות של שופרסל בכ-5.5 מיליארד שקל, ששיקף שווי הון עצמי של 3.2 מיליארד שקל – הגבוה בכ-20% משווי השוק של שופרסל באותה עת. הערכת השווי הציגה טווח הערכה בגבולות של 5%: בין 5.3 ל-5.8 מיליארד שקל.

 

 

דסק”ש חישבה את ירידת הערך לפי הגבול העליון של הערכת השווי, אף שמקובל לקחת את אמצע הטווח. לשם השוואה, במקביל, ישראלום שמחזיקה כ-19% בשופרסל והתבססה בחישוב ירידת ערך המוניטין ברבעון השני על הערכת שווי דומה, השתמשה באמצע הטווח.

הרישום יוצר הפרשים בין השווי לערכו בספרים

הסיפור המעניין מאחורי חישוב ירידת הערך במקרה זה קשור להתחייבויות המסים הנדחים שנוצרו לדסק”ש בגין שופרסל במועד השגת השליטה בה, שלא אמורות להיכלל במדידת ערך המוניטין באמצעות שווי שימוש. לצורך כך, יש להזכיר כי במועד השגת שליטה בחברה בת רושמת החברת האם בדו”חותיה המאוחדים את נכסיה והתחייבויותיה המזוהים של הבת לפי שוויים ההוגן במועד הרכישה.

כתוצאה מרישום זה, נוצרים הפרשים בין השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות לבין ערכם בספרי החברה הבת, שנהוג לכנותם “עודפי עלות”. כך למשל, בדסק”ש נוצרו עודפי עלות חיוביים בגין נכסים מזוהים ארוכי טווח של שופרסל בסדר גודל של כ-2 מיליארד שקל.

השלטונות ממסים כל חברה בנפרד, ולא מכירים בהפחתת עודפי העלות כהוצאות מס, בין אם כתוצאה משימוש או כתוצאה ממכירת הנכס. לכן, החברה האם נדרשת להכיר במועד השגת השליטה בהתחייבות מסים נדחים שמייצגת את תשלומי המס העתידיים שיידרשו בעקבות אי ההכרה בהפחתת בעודפי העלות לצרכי מס.

התחייבות המסים הנדחים מחושבת באופן פשוט על ידי הכפלת עודפי העלות שנוצרו ברכישה בשיעור המס העתידי, ללא חישוב של ערך נוכחי, גם בהתחייבויות ארוכות טווח. כך למשל, דסק”ש רשמה התחייבויות מסים נדחים ארוכות טווח בגין עודפי העלות בסך כ-400 מיליון שקל.

התחייבות מסים נדחים זו משפיעה על המוניטין שנוצרים, המחושבים באופן שיורי, כך שככל שערכה גדול יותר – המוניטין גדלים. כלומר, המוניטין מייצגים את הסכום ששולם בניכוי השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות המזוהים, בניכוי התחייבויות המסים הנדחים.

לצורך המחשה, נניח כי חברה א’ רוכשת את כל המניות של חברה ב’ תמורת 100 מיליון שקל. ערך הנכסים וההתחייבויות של חברה ב’ במאזן (הון עצמי) הוא 20 מיליון שקל וזהה לשוויים ההוגן, למעט נדל”ן שמסווג כרכוש קבוע. ערך הנדל”ן בספרי חברה ב’ הוא 30 מיליון שקל ושוויו ההוגן הוא 90 מיליון שקל. כלומר, יש עודף עלות של 60 מיליון שקל.

אם נניח ששיעור המס הוא 25%, הרי שהמוניטין שינבעו לחברה א’ מהעסקה הם 35 מיליון שקל (25%-1)*60-20-100. הסיבה לכך היא ששווי הנדל”ן אמנם עולה על ערכו בספרי חברה ב’ ב-60 מיליון שקל, אך לאור מכיוון ששלטונות המס לא יכירו בהוצאות הפחת בגין הפרש זה בעתיד, נוצרת “גיבנת” מס של 15 מיליון שקל (60*25%) שמטופלת בדו”חות המאוחדים של חברה א’ כהתחייבות מסים נדחים.

בחישוב ערך של מוניטין לפי שווי שימוש צריך, כאמור, לבצע את ההשוואות בנטרול גיבנת המס. מגבלה זו יכולה ליצור עיוות, מאחר שכאמור התחייבות מסים נדחים – 15 מיליון שקל במקרה הדוגמה – אינה נמדדת בדו”חות הכספיים לפי ערכה הנוכחי, אלא לפי ערכה המלא ללא התחשבות במרכיב הזמן.

מבחינה כלכלית, השווי ההוגן של התחייבות זו נמוך בהרבה מערכה בספרים, שהרי היא משקפת תשלומים ארוכי טווח. לצורך המחשה, נניח כי שוויה ההוגן הוא 5 מיליון שקל וחברה א’ מבצעת בדיקה לירידת המוניטין מייד לאחר הרכישה. אם הבדיקה תתבצע בנטרול גיבנת המס, שווי השימוש יסתכם ב-105 מיליון שקל (5+100). סכום זה מייצג את מה ששולם בתוספת השווי ההוגן של גיבנת המס. הבעיה היא שבדיקת המוניטין בדרך זו תוביל למסקנה כי חלה ירידת ערך, שהרי אם ננכה מ-105 מיליון שקל את שווי הנכסים המזוהים ללא התחייבות המסים הנדחים, כלומר 80 (60+20), מתקבל ערך מוניטין של 25 בלבד (80-105).

לכן, כשמחיר השוק בבורסה נמוך משווי השימוש, זוהי אליה וקוץ בה. מצד אחד, נוח יותר להתבסס על הערכת שווי גבוהה ממחיר השוק, ומצד שני יש פגיעה של מרכיב הערך הנוכחי. יש לציין כי לפי פרסום של הוועדה האירופית של רשויות ניירות ערך (CESR), אי אפשר לכלול את מרכיב המסים בחישוב שווי שימוש, אפילו במחיר של הפסד מירידת ערך המוניטין במועד הרכישה.

במקרה של דסק”ש היא חישבה לכאורה את שווי השימוש בניכוי מס והשוותה אותו לערך בספרים של שופרסל בדו”חותיה, בניכוי ההתחייבויות למסים נדחים כפי שהן רשומות בספריה. מדיניות מוזרה זו של הכללת המסים בהכרח חסכה לה הכרה בהפסד גדול יותר. בהערכה גסה, הערך נוכחי של התחייבות המסים הנדחים ארוכת טווח זו יכול להגיע לכמחצית מערכה בספרים, כ-200 מיליון שקל. בהתאם למדיניות זו, דסק”ש חסכה לעצמה הכרה בהפסד מירידת ערך מוניטין של כ-100 מיליון שקל (לפי חלקה).

אם ניקח את החיסכון המצטבר שנבע לדסק”ש מהשימוש בסף העליון והכללת הערך הנוכחי של המסים הנדחים בחישוב, לפי שיעור החזקתה בשופרסל (כ-48%) – נגיע באופן גס להפסד פוטנציאלי נוסף של כ-250 מיליון שקל, גדול אפילו מההפסד בפועל. אלה מלמדים עד כמה יש למסגרת החשבונאית השפעה על ערך המוניטין.

בדיקת ירידה של ערך מוניטין היא נושא רגיש בחברות ציבוריות. מעבר לרישום רגיל של הפסד, הסיבה לכך היא שבהתאם ל-IFRS, בשונה מיתר הנכסים במאזן, ערך מוניטין שהופחתו לא יכול לחזור גם אם מצב העסקים ישתפר. הסיבה לכך היא שמוניטים הם נכס בלתי מזוהה, ולא ניתן להיות בטוחים בכך שאותם המוניטין שנפגמו חזרו.