שבוע לפרסום הדו”חות: המלכוד החשבונאי של דירקטוריון מזרחי טפחות

ההחלטה של דירקטוריון מזרחי טפחות לסרב להצעת ההסדר הלא מפורטת בגובה מיליארד ורבע שקל מהשלטונות האמריקאיים, מציבה בפניו דילמה קשה בין שתי חלופות גרועות

בנק מזרחי טפחות דיווח לפני כשבועיים כי דחה את הצעת ההסדר בסך 342 מיליון דולר שקיבל ממשרד המשפטים האמריקאי לסיום החקירה בנושא עסקיו בעבר עם לקוחות אמריקאים. ההצעה מציבה קושי גדול באישור דו”חות הרבעון השני של הבנק, שאמורים להתפרסם עד סוף החודש. המלכוד טמון בכך שמשרד המשפטים האמריקאי נקב לראשונה באומדן רשמי לסכום שהוא דורש כדי לסיים את הפרשה מבחינתו — אבל לא סיפק פירוט או עקרונות תחשיב לביסוס האומדן.

על רקע האי־ודאות, מידע חדש זה מעמיד כעת את דירקטוריון מזרחי טפחות — שההפרשה בדו”חותיו הכספיים האחרונים, שהתפרסמו בגין הרבעון הראשון של 2018, רשומה בסכום מינימלי של כ–46 מיליון דולר — בפני דילמה לא פשוטה ובעלת רגישות רבה ביותר. מקור הבעיה הוא התקינה החשבונאית האמריקאית בנושא הפרשות לתביעות, שאותה מיישמים הבנקים בישראל, המבוססת על מודל דיכוטומי מיושן ולא על מודל הסתברותי־תוחלתי.

הפרשה התחילה ב–2011, כאשר כמה בנקים שווייציים, ובהם מזרחי שווייץ, מסרו לרשויות בארה”ב (באמצעות הרשויות בשווייץ) נתונים כמותיים אודות עסקיהם עם לקוחות אמריקאים. ב–2013 נמסר למזרחי שווייץ על ידי משרד המשפטים בארה”ב כי נפתחה חקירה הנוגעת לעסקיו, כאשר משמעות הדבר שהבנק נמצא בקטגוריה 1 הבעייתית — ולא רשאי להיכלל במסגרת אפשרות להסדר כספי (קטגוריה 2). הסדר כספי זה, המבוסס על היקף הנכסים של אזרחי ותושבי ארה”ב ומועדי החזקתם, נחתם בין ממשלת שווייץ לבין הרשויות בארה”ב ומכונה התוכנית השווייצית.

בדו”חותיו ל–2014 כלל מזרחי לראשונה הפרשה בסכום של 95 מיליון שקל בעקבות התערבות הפיקוח על הבנקים על רקע ההסדר — בסך כולל של כ–400 מיליון דולר — שאליהם נכנס בנק לאומי בדצמבר 2014 עם משרד המשפטים האמריקאי והרשות לשירותים פיננסיים של ניו יורק. ההפרשה נרשמה על בסיס הנחה תיאורטית של יישום התוכנית השווייצית.

במרוצת השנים החקירה האמריקאית נגד בנק מזרחי התרחבה מחוץ למזרחי שווייץ, וזה נדרש לספק לרשויות האמריקאיות עוד ועוד מידע, כאשר כבר ביוני 2014 נמסר לבנק לראשונה על כך שהחקירה תחול על כל הפעילות הבין־מדינתית של קבוצת הבנק עם לקוחותיה האמריקאים — לרבות עסקות גב־אל־גב. לאור התרחבות החקירה וניתוח החומרים הנוספים שהועברו, מזרחי טפחות הגדיל בתום 2017 את ההפרשה ל–46 מיליון דולר (כ–160 מיליון שקל).

ההפרשה הנוספת, מעבר לזאת הקשורה לעסקי מזרחי שווייץ לפי התוכנית השווייצית, חושבה ביחס לנתונים ורכיבים שלדעת היועצים המשפטיים של הבנק עשויים להיות רלוונטיים: אומדן של סכום המס שהיו אמורים הלקוחות האמריקאים הקשורים באותם נתונים לשלם לרשויות המס בארה”ב, ההכנסות שנצמחו לבנק מהפעילות הבנקאית של אותם לקוחות ושיעור מהנכסים הכספיים של הלקוחות — בלא רכיבי עוד תשלום, כמו קנס.

מודל פרימיטיבי

הטיפול החשבונאי בהפרשות — הן בתקינה הבינלאומית הן בתקינה האמריקאית — מבוסס על גישה דו־שלבית: ראשית יש לבחון אם נדרשת הכרה בהפרשה, בין השאר על בסיס זיהוי של ארוע עבר שגורם למחויבות קיימת בהווה, ואז יש לבחון את ההסתברות לתזרים שלילי כתוצאה מכך. התקן האמריקאי הרלוונטי בנושא הפרשות קובע כעיקרון כי יש להכיר בהפרשה כאשר צפוי שקיימת התחייבות במועד הדיווח, וניתן לאמוד את סכומה באופן סביר. בהתאם להוראות הפיקוח על הבנקים בישראל, המונח צפוי (Probable) מוגדר כהסתברות להתממשות החשיפות של יותר מ–70%. במקרה שבו מסקנת השלב הראשון היא שיש להכיר בהפרשה, יש לעבור לשלב השני — ולבחון באיזה סכום יש למדוד הפרשה זו.

הטיפול החשבונאי של בנק המזרחי עד כה בפרשה — יצירת הפרשה — מצביע על כך שהוא עבר כבר את השלב הראשון ונמצא בשלב השני. לגבי השלב השני, התקן האמריקאי קובע כי כאשר ההסתברות לסכום שיידרש לתשלום מתפלגת באופן אחיד לאורך טווח אפשרויות — כלומר, כאשר אין אפשרות בתוך הטווח שהיא אומדן טוב יותר — יש למדוד את ההפרשה לפי סכום המינימום של הטווח.

זהו מודל חשבונאי פרימיטיבי מאוד, במיוחד ככל שמשווים את התוצאות הנובעות ממנו לתוחלת הכלכלית של האירוע. לשם המחשה, אם קיימים שלושה תרחישים בהסתברות דומה (33.3% כל אחד) בעלי הפסד צפוי של 20, 60 ו–100 מיליון שקל — ההפרשה תירשם על 20 מיליון שקל בלבד. אבל אם ההסתברות להפסד של 100 מיליון שקל נמצאת בהסתברות מעט גבוהה יותר (נניח 40%) בעוד השתיים האחרות נמצאות בהסתברות של 30% כל אחת — ההפרשה תירשם באופן מלא על 100 מיליון שקל. למרות הפער העצום בהפרשה החשבונאית שנרשמת בכל אחד מהמקרים, די לציין כי תוחלת ההפסד בשניהם דומה מאוד: במקרה הראשון היא 60 מיליון שקל ובשני 64 מיליון שקל.

השלב השני אף עשוי להוביל למקרים אבסורדיים. כך למשל, בתחילת העשור חברת האנרגיה BP לא רשמה בתחילה הפרשה בעקבות הזיהום החמור שגרמה במפרץ מקסיקו, אף שלא היה גם לחברה עצמה ספק באשמתה — לאור חוסר יכולת לבצע אומדן למגה־אירוע כזה. הפתרון החשבונאי הגיע רק הודות להתערבותו של ממשל אובמה וקביעת תג מחיר — סך מינימלי של 20 מיליארד דולר לקרן לנפגעי הזיהום. רק כעבור ארבע שנים BP הפרישה 7 מיליארד דולר נוספים בעקבות תביעות אזרחיות שהוגשו נגדה, שאותן הקרן לא כיסתה.

הפרשה מינימלית

בהקשר של בנק המזרחי, ההפרשה היא במינימום שמבוסס על התוכנית השווייצית ועל הערכות בסיסיות נוספות הקשורות לעסקים מחוץ לשווייץ עם לקוחות אמריקאים — שהרי לא יעלה על הדעת, למשל, שבנק שנמצא בקטגוריה 1 (החמורה יותר) ישלם בסופו של דבר פחות מהקנס שנקבע עבור קטגוריה 2. מינימום זה נובע מחוסר היכולת של הבנק לאמוד את גובה הקנס שיידרש בסופו של דבר לשלם לרשויות האמריקאיות. כך למשל, מזרחי מדווח כי הדיונים עם משרד המשפטים בארה”ב בכל הנוגע לגיבוש מתווה מתאים עדיין לא התחילו, וכי ייתכן שבעתיד יתברר שסכום ההפסד שיתממש יהיה גבוה משמעותית מסכום ההפרשה שנזקפה עד כה.

הבעיה העיקרית שעמה נדרש להתמודד בימים אלה מזרחי טפחות היא אופן התייחסותו למספר החדש והרשמי שהציב לו משרד המשפטים האמריקאי, על רקע חוסר היכולת להבין את מנגנון החישוב שלו. צריך להתחיל בכך שעל פניו הסדר הוא האפשרות המעשית היחידה שעומדת בפני דירקטוריון הבנק, כדי להימנע מהשלכות חקירה בינלאומית מתרחבת והולכת שעלולות להיות הרסניות בראייה בנקאית.

החשש מנבואה שמגשימה את עצמה

כפועל יוצא ובהינתן כי אכן לבנק, בהתאם לדיווח המיידי שפירסם, אין יכולת לבנות אומדן העומד בפני עצמו בטווח שנוצר בין ההפרשה שרשם לבין הצעת ההסדר — הרי שעומדות בפניו לצורך אישור דו”חות הרבעון השני שתי חלופות: לא להגדיל את ההפרשה הקיימת או להפריש את מלוא סכום הדרישה של משרד המשפטים האמריקאי. החלופה הראשונה היא לא להכיר בהצעה כאומדן טוב יותר מכל אומדן אחר בטווח, ולא להגדיל כלל את ההפרשה המינימלית הקיימת בדו”חותיו בטענה כי לא ניתן לאמוד את סכום החשיפה מעבר לסכום המינימום. חלופה זאת בעייתית מאוד בראייה של שוק ההון — מה גם שככל שבסופו של דבר תתקבל ההצעה, הדבר עשוי להעלות ספקות בנוגע לנאותות הדו”חות הכספיים הקודמים.

השימוש במודל הדיכוטומי על רקע עיקרון המינימום בטווח, כבר הוביל בעבר את רשות ניירות האמריקאית (SEC) להביע דאגה לגבי מקרים שבהם נמדדה הפרשה בסך אפס בשלב מוקדם של תביעה משפטית, ואילו בשלב מאוחר יותר הוכרה “בהפתעה” הפרשה משמעותית בגין פשרה.

החלופה השנייה שעומדת בפני דירקטוריון מזרחי טפחות היא לקבל את הצעת הפשרה כאומדן הטוב ביותר הקיים בטווח ולהכיר במלוא ההפרשה. אבל גם אפשרות זו בעייתית מאוד: היא לכאורה עומדת בסתירה להחלטת הבנק לדחות את הצעת ההסדר האמריקאית, ועלולה להוביל להחלשת עמדתו כלפי הרשויות בארה”ב — בנוסח נבואה שמגשימה את עצמה.

בהקשר זה, יש לציין כי בנק הפועלים, שעדיין לא קיבל הצעת הסדר מהאמריקאים, נמצא לפי הערכות בשלב מתקדם פחות של אספקת מידע לרשויות בארה”ב. הפועלים, שהפריש עד כה בדו”חותיו 365 מיליון דולר, בחר לא להגדיל את ההפרשה בדו”חות הרבעון השני, שפורסמו בשבוע שעבר — לאחר פרסום הדיווח של מזרחי — לאור העובדה כי ההצעה להסדר אינה כוללת פירוט או עקרונות תחשיב המבססים את הסכום.

המס מגדיל את הקנס

בהתאם לכך, ככל שהפרסומים בעיתונות שלפיהם מזרחי מתכוון להפריש פחות ממחצית מהסכום אכן נכונים, הרי הם לא מתיישבים עם המודל הדיכוטומי הקיים. כלומר, לא ניתן לפי מודל חשבונאי זה, להניח למשל כי בסיכוי של 50% הפשרה תתקבל, ולרשום את ההפרשה על בסיס תוחלת הסיכויים. כדי לרשום הפרשה באמצע הטווח, מזרחי נדרש לבסס את סכום ההסדר הצפוי על ידו ככזה שעומד בפני עצמו. ביסוס זה לא היה קיים ברשותו עד כה, שהרי אחרת היה נדרש כבר לרושמו וגם כפי שעולה מהדיווח האחרון לא סופק במכתב שהתקבל ממשרד המשפטים.

בהקשר זה, מזרחי שלפי דיווחיו המשיך לספק מידע לרשויות האמריקאיות גם בתחילת 2018 דיווח כי עדיין לא התחיל משא ומתן עם משרד המשפטים בארה”ב בכל הנוגע לחקירה או להשלכותיה — הן בהיבט של הסדר כלשהו הן בהיבט של השלכותיו הכספיות.

מה שמגדיל מבחינה כלכלית את סכום החשיפה מבחינת בעלי המניות הוא שנראה כי רשות המסים לא תכיר בעיקרן של הוצאות ההסדר שמקורן בקנס — שהרי לפי כללי המס, קנסות אינן בגדר הוצאה מותרת בניכוי בייצור הכנסה. בלי להיכנס להצדקה המיסויית לכך, אי־הכרה כזאת מגדילה את העלות הכלכלית של הקנס בהשוואה להוצאות רגילות, בגובה שיעור המס האפקטיבי שמגיע בבנקים בישראל ל–35%.

הרגישות של אישור הדו”חות בידי דירקטוריון מזרחי לרבעון השני, שכוללים את הטיפול החשבונאי הנ”ל, מקבלת משנה תוקף לאור המשמעות העצומה שבה רואה שוק ההון את הנושא. הדבר בא לידי ביטוי בנפילה במניית מזרחי טפחות ביותר מ–10% בעקבות הדיווח המיידי — שמשקפת ירידה של כ–1.7 מיליארד שקל בשווי השוק הכולל של הבנק. ההשפעה השלילית בראייה של תמחור המניה — שגדולה בהרבה מההשפעה של הצעת ההסדר עצמה, בהינתן שתתקבל במלואה — נובעת ממגבלת ההון האפקטיבית שבה ניצב כיום מזרחי טפחות, כך שרישום הפרשה מלאה עלול להכניס אותו להפרה ולפגיעה בעסקיו.

מזרחי במרוץ נגד הזמן בעידן טראמפ

הדילמה החשבונאית שאליה נקלע דירקטוריון מזרחי הובילה כנראה לדחיית הפרסום של דו”חות הרבעון השני, כדי לנסות להשיג מידע נוסף מהשלטונות האמריקאיים. חשוב להדגיש כי מאחר שמדובר באירוע שכבר התרחש, בהתאם למודל החשבונאי הקיים, כל פיסת מידע שמתקבלת עד לתאריך פרסום הדו”חות צריכה להשתקלל בהם. הקוריוז הוא שאם מזרחי טפחות היה מספיק לפרסם את דו”חות הרבעון השני לפני קבלת ההצעה האמריקאית, הבנק היה “מרוויח” שלושה חודשים להשגת מידע לצורך ההתמודדות עם הדילמה החשבונאית הכבדה.

לא ניתן להתעלם מכך שאף שלכאורה מדובר בנקודת פתיחה למשא ומתן, הצעה שמתקבלת ממדינה להסדר שונה במהותה מהצעה שמתקבלת מגוף עסקי שמעוניין לייצר “סחר מכר”. מדינה במהותה לא אמורה לפעול כדי ליצור רווח, אלא על בסיס עיקרון הצדק כפי שהיא רואה אותו, מה גם שבעידן טראמפ אנחנו עדים להקשחת העמדות של הרשויות האמריקאיות כלפי גופים זרים. בלי להיכנס ללגיטימיות הניצול של הכוח האמריקאי הרב בזירה הבינלאומית עד כדי סחטנות ומלחמת התשה שכוללת אין ספור מידע ועלויות נגזרות, דירקטוריון המזרחי נמצא בימים שנותרו במרוץ נגד הזמן להשגת מידע, כדי להימנע מכניסה למלכוד חשבונאי, תחת זרקור ציבורי, שאינו מותיר מקום לאפשרויות טובות.