הכשרת הישוב רכשה את בית מעריב ב-32.5 מיליון שקל; הערך שלו עלה ב-70% ב-3 שנים
כשהכשרת הישוב רכשה את בית מעריב ב-2009 מהחברה הבת דאז מעריב, תמורת 32.5 מיליון שקל, זו לא היתה עסקת בעלי עניין שגרתית. העסקה כללה הנחת מימוש מהיר ובוצעה במחיר הזדמנותי שהיה נמוך משוויו ההוגן של הנכס. ההצדקה לאישור העסקה במחיר כזה התבססה על הנימוק של “טובת החברה”, לאור הלחץ של מעריב להשיג מזומנים באופן מיידי.
התמורה בעסקה נקבעה על בסיס חוות דעת של שמאי, שקבעה כי השווי ההוגן של בית מעריב הוא 36.8 מיליון שקל. שווי הוגן מייצג מחיר עסקה בין קונה מרצון לבין מוכר מרצון, שאינה מבוצעת תחת לחץ. בלי להיכנס לנאותות ההערכה, מחיר העסקה בפועל שיקף הנחת מימוש מהיר של כ-12% ביחס לשווי ההוגן.
מעריב לא טיפלה חשבונאית בעסקה ככזו המעניקה הטבה לבעל השליטה, מתוך תפישה שגם מול צד ג’ החברה היתה נאלצת למכור במחיר מופחת. כפועל יוצא מכך מעריב רשמה רווח הון נטו כתוצאה מהמכירה של 5 מיליון שקל בלבד.
אפשרות חשבונאית אחרת שניתן להעלות, שאף מקבלת ביטוי בתקינה הישראלית (תקן 23), היתה להתבסס על השווי ההוגן, ולהכיר ברווח הון גדול יותר כנגד רישום של “דיווידנד מפלה” בגובה הנחת המימוש המהיר.
הרווח בוטל
עד איבוד השליטה במעריב לא ניתן היה למצוא בדו”חות המאוחדים של הכשרת הישוב נתונים לגבי השלכות העסקה. הסיבה לכך היא שמבחינת קבוצה, רכישת נכס מחברה בת, במצב שבו הנכס ממשיך להיות מושכר לחברה הבת, אינה מקבלת ביטוי בדו”חות המאוחדים. כלומר, הנכס ממשיך להיכלל ברכוש קבוע של הקבוצה בהתאם לעלות המופחתת שלו ערב העסקה, כאילו העסקה לא בוצעה כלל. כפועל יוצא מכך הרווח שנוצר במקרה זה למעריב בוטל בדו”חות המאוחדים של הכשרת הישוב, ולא ניתן כל ביטוי לכך שהמכירה בוצעה במחיר נמוך מהשווי ההוגן.
העברת השליטה במעריב לזכי רכיב ב-2010, ובעקבותיה המעבר לטיפול במעריב כחברה כלולה לפי שיטת השווי המאזני, שינתה את התמונה מבחינה חשבונאית. הסיבה לכך היא שבהתאם ל-IFRS, במקרה שבו חברה מחזיקה משכירה נכס מקרקעין לשימוש חברה כלולה שלה, הנכס מהווה נדל”ן להשקעה, ובדרך כלל הוא נמדד לפי השווי ההוגן.
הרציונל לכך הוא שחברה כלולה היא גוף חיצוני, להבדיל מחברה בת שמהווה חלק מהקבוצה ולכן נכס המושכר לה הוא בגדר רכוש קבוע של הקבוצה.
בהתאם לכך, במועד איבוד השליטה נדרשה הכשרת הישוב לשערך את בית מעריב לשווי הוגן. משמעות הדבר, אם נתעלם לרגע משינויים בשווי ההוגן מאז העסקה המקורית, היא גם הכרה ברווח ההון המקורי שבוטל בדו”חות המאוחדים של הכשרת הישוב – וגם הכרה ברווח נוסף בגובה הנחת המימוש המהיר.
שיערוך חשבונאי שאינו ממוסה
את הערך של בית מעריב בדו”חות הכשרת הישוב ניתן לראות דרך המצגות לשוק ההון שפירסמה החברה במועדים שונים. מעניין לראות כי ערך המבנה קפץ בשני שלבים: בשלב ראשון ל-40 מיליון שקל, בסמוך למועד איבוד השליטה במעריב, ולכ-53 מיליון שקל כמה חודשים מאוחר יותר, בתחילת 2011.
אם נניח לצורך העניין כי מחצית מהגידול בשלב השני נבעה מהשקעה נוספת, עדיין נגיע לגידול של כ-45% ביחס למחיר הרכישה. אם נוסיף לכך דמי שכירות של כ-3 מיליון שקל בשנה, נקבל תשואה של כ-70% על בית מעריב בתקופת זמן קצרה יחסית של שלוש שנים.
ניתן לראות כי הנחת המימוש המהיר, שהסתכמה ב-12% בלבד, היא חלק קטן יחסית מהתשואה האמורה. חברת הכשרת הישוב אמנם דיווחה כי בית מעריב נמצא בהליך לשינוי תב”ע לבניין משרדים מודרני עם הגדלת זכויות בנייה, אבל הדבר אמור היה לבוא לכאורה לידי ביטוי כבר בהערכת השווי למועד הרכישה, ככל שלא היתה התקדמות תכנונית דרמטית בין המועדים.
בדו”חות הכשרת הישוב לא נכללים פרטים על הערכות השווי שבוצעו לבית מעריב לאחר רכישתו, כך שלא ניתן לעמוד על הסיבות לפער. הרגישות הרבה של הפער במקרה הזה נובעת מרצף האירועים הלא שגרתי על רקע הכללים החשבונאיים. אלה יוצרים חיבור בין שני חששות טבעיים שמתקיימים בררך כלל בנפרד.
החשש הראשון הוא כי הרכישה על ידי בעל השליטה התבצעה במחיר נמוך מדי. החשש השני נובע מהנסיבות המיוחדות שנוצרו לאחר הרכישה, שיוצרות להכשרת הישוב כחברה ציבורית אינטרס דיווחי למתוח את השווי ההוגן כלפי מעלה – שהרי מדובר בשיערוך חשבונאי שאינו ממוסה.