בדרך לתקרת שכר, צריך מדרגות נעות

קשה להאמין שהבכירים יוותרו ולכולם ברורה החשיבות בקשירת התגמול לביצועים

בשבועיים האחרונים אנו עדים לסימני התיישרות של חברות הביטוח עם מגבלת עלות השכר למנהלים בגופים הפיננסיים, בסך 3.5 מיליון שקל בשנה, שמכתיב שר האוצר  יאיר לפיד. עם זאת, חשוב לשים לב שליישום מדיניות האוצר עשויות להיות השלכות מרחיקות לכת על המערכת הפיננסית: היעלמות המרכיב המשתנה בשכר, וכפועל יוצא – השפעה מוגבלת על הורדת השכר גם במורד שרשרת הפיקוד.

כרקע חשוב להבין כי עלות השכר, כפי שהיא נכללת בטבלאות השכר, מקורה בדו”חות של החברות והיא כוללת שני רכיבים: קבוע ומשתנה. המרכיב הקבוע מייצג את המשכורת החודשית במונחי עלות מעביד, כלומר כולל הפרשות סוציאליות. המרכיב המשתנה מייצג את האופציות, הבונוסים והמענקים. תיקון 20 לחוק החברות קובע שיש לבסס את הרכיבים המשתנים על ביצועים בראייה ארוכת טווח, על פי קריטריונים הניתנים למדידה, ולקבוע תקרה לשווי הרכיבים המשתנים במועד תשלומם.

למרכיב המשתנה בעלות השכר, שמוביל ליצירת קשר בין התגמול לביצועים, יש חשיבות רבה ביצירת תמריץ למנהלים ובשילוב האינטרס שלהם עם זה של בעלי המניות. לפי סקר שעשתה פירמת רואי החשבון PWC בנוגע למדיניות התגמול שפירסמו החברות הנסחרות במדד ת”א 100 לגבי היחס בין המרכיב הקבוע למרכיב המשתנה (על בסיס המקסימום) – הרי מרבית השכר הוא משתנה.

הצעת החוק בעניין תגמול נושאי משרה במוסדות פיננסיים שמוביל משרד האוצר ומיועדת להגביל את השכר של מנהלי הגופים הפיננסיים ל–3.5 מיליון שקל בשנה, כוללת במסגרת עלות זאת גם את המרכיב הקבוע וגם את המרכיב המשתנה. בהתאם להצעה, כשגוף פיננסי מבקש לאשר תגמול שכר שגבוה מ–3.5 מיליון שקל, תידרש הסכמת רוב הדירקטורים החיצוניים או הבלתי תלויים. כמו כן, בגוף פיננסי שהוא חברה ציבורית אישור שכר גבוה מהתקרה ייעשה על ידי רוב מיוחס מקרב בעלי מניות המיעוט. כמו כן, הצעת החוק קובעת כי הוצאות שכר שמעבר ל–3.5 מיליון שקל בשנה, לא יוכרו לצורך מס.

מחסלים את האופציה

קביעת תקרה לתגמול המנהלים מעלה שאלה בסיסית לגבי אופן המדידה שלה. בהיעדר שיטת מדידה אחרת, מדידת התקרה מבוססת על כללי החשבונאות שמיושמים בדו”חות. כדוגמה מעניינת בהקשר זה, ניתן לציין את הדרישות של המפקח על הבנקים ושל הממונה על שוק ההון, שלפיהן לפחות מחצית מתשלום הבונוס השנתי למנהלים יהיה נדחה – ויותנה בשמירה על רמת ביצועים מינימלית בשנים הבאות.

מבחינה חשבונאית, לאור היעדר קיומה של תקופת הבשלה נוספת, החל בתום השנה שבגינה משולם הבונוס ומאחר שהתשלום בעתיד צפוי, לאור הרף הנמוך יחסית שמוצב – הרי שהבונוס יירשם בשנת הבסיס. כפועל יוצא, הבונוס ייכלל גם במדידת התקרה של אותה שנה ולא “יידחה” לתקרה של השנים הבאות.

ההתבססות על אופן המדידה החשבונאית תוביל כנראה, ככל שתקרת השכר תהיה אפקטיבית, לחיסול האופציות למנכ”לים. הסיבה לכך היא שלפי כללי ה–IFRS ההוצאה נכללת בדו”חות לפי שווי האופציות במועד ההענקה, פרוס על תקופת ההבשלה, בלא קשר למחיר המניה בעתיד – לרבות במצב של אי־מימוש. ככל שמחיר המימוש של האופציות אינו נמוך ממחיר המניה במועד ההענקה, שווי הוגן זה מורכב רק מערך הזמן ואינו “מתומחר” מבחינת המנהלים כהטבה בטוחה בדומה למרכיב הקבוע.

לשם המחשה, ניתן להעריך באופן גס, כי הערך של מרכיב ערך הזמן בשווי הוגן של אופציה במועד ההענקה, שמחיר המימוש שלה שווה למחיר המניה (בחברות יציבות) ביום ההענקה, כשאורך חיי האופציה הוא שלוש־ארבע שנים, יכול להגיע לכ–30% משווי מניית הבסיס. במלים אחרות, במונחי תגמול, הענקת אופציה שקולה להענקה של 30% ממניה, אף שכאמור אין ודאות שתהיה כדאיות במימושה. כפועל יוצא, סביר להניח כי כשתיווצר תקרה אפקטיבית, המנהלים יסרבו לקבל אופציות כאלה על חשבון המרכיב הקבוע.

מהסתכלות על מדיניות התגמול שפירסמו החברות בשנה האחרונה לאור תיקון 20, נראה כי ההחרגה העיקרית מקביעת ההטבה על פי הדו”חות, בהתייחס לתקרה שנקבעה לתגמול המשתנה, נוגעת לאופציות למנהלים שמוענקות במנות (graded vesting). בהתאם ל–IFRS, בהבשלה מדורגת צריך לטפל כמו בכמה תוכניות מקבילות – מה שמוביל להאצת ההבשלה. עם זאת, ניתן לראות, כמו במקרה של הפניקס, שבקביעת התקרה מבוצעת השטחה בקו ישר.

לצורך המחשה, נניח שחברה מעניקה למנכ”ל 120 אלף אופציות בשלוש מנות: שליש יובשלו בעוד שנה, שליש בעוד שנתיים ושליש בעוד שלוש שנים. נניח כי השווי ההוגן של כל אופציה במנה הראשונה הוא 10 שקלים, בשנייה 11 שקל ובשלישית 12 שקל. השווי ההוגן הכולל של המענק הוא 1.32 מיליון שקל. בהתאם ל–IFRS, בשנה הראשונה, למשל, תירשם הוצאה של 780 אלף שקל, כ–60% מהשווי הכולל, המייצגת את השווי של המנה הראשונה (10*40,000), חצי משווי המנה השנייה (11*40,000) ושליש מהמנה השלישית (12*40,000). לעומת זאת, במדיניות הגמול ההוצאה היא על בסיס הפחתה בקו ישר – 440 אלף לכל שנה, שמשקפים שליש.

מחפשים את הבונוס

בעוד לא ניתן להימנע מהכללת השווי ההוגן של האופציות בכלל, הרי שככלל בונוסים נכללים מבחינה חשבונאית בעלות השכר רק על בסיס העמידה בפועל ביעד המזכה והתחזית לכך. כלומר, להבדיל מהענקה של אופציות, הרי שבונוסים שלא יתקבלו בסופו של דבר, בדרך כלל לא ייכנסו לעלות השכר הנכללת בטבלאות השכר.

אבל גם לגבי הבונוסים קיימת בעיה תיאורטית מובנית באופן הבאתם בחשבון במדיניות השכר, שהרי לא ניתן לדעת בוודאות מראש אם היעד שבעקבותיו הם משולמים אכן יושג. מאחר שדרישת תיקון 20 היא להתייחס מראש לתקרת המרכיב המשתנה, הרי שבמדיניות שפירסמו חברות הובאו הבונוסים בדרך כלל בחשבון על בסיס מקסימלי – בהינתן שהתנאים המזכים יתקיימו.

לאור שיטת הכללה זאת, הרי שברגע שיוצרים מגבלה כמותית שחלה גם על הרכיב הקבוע וגם על הרכיב המשתנה בשכר, נוצר אינטרס ברור מנקודת המבט של המנהל לתגמול באמצעות הרכיב הקבוע – או לקבוע בונוסים שהרף לתשלומם הוא נמוך וצפוי להשגה.

חשוב להדגיש כי בונוסים שבהם התנאי לקבלה הוא נמוך יחסית, כמו גם אופציות שמוענקות בתוך הכסף, דומים יותר למרכיב קבוע מאשר למרכיב משתנה. בהקשר זה, ניתן לציין כי במדיניות ההצבעה שמתווה חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי, כדי ליצור תמריץ ראוי להשאת ערך, קיימת הנחיה להתנגד להענקת אופציות בתוך הכסף במועד ההענקה.

הבעיה היא שעלות המרכיב הקבוע בשכר של רוב מנכ”לי הבנקים וחברות הביטוח נמצאת כבר במגבלה אפקטיבית של 3.5 מיליון שקל. כך, ב–2013 היה ממוצע הרכיב הקבוע בשכר חמשת מנהלי הבנקים הגדולים 3.6 מיליון שקל, כשהשכר הכולל הגיע ל–6.2 מיליון שקל. יש לזכור שבגופים פיננסיים ההטבות הפנסיוניות ניתנות לרוב לפי 200% – כך שהמרכיב הקבוע גבוה יחסית.

מעצור בתגובת השרשרת

ההודעות של חברות הביטוח בשבועות האחרונים על התיישרות עם מדינויות האוצר וקיצוץ בעלות השכר, לא מציינות בדיוק באיזה מרכיב מדובר. ניתן להעריך כי מדובר ברכיב המשתנה, שהרי קשה לראות כיצד המנהלים יסכימו לקיצוץ במשכורת החודשית. עם זאת, רק קיצוץ במרכיב הקבוע ישפיע על שכר המנהלים גם במורד שרשרת הפיקוד.

החשש הוא שככל שהצעת החוק תיהפך אפקטיבית היא תוביל לביטול המרכיב המשתנה. כלומר, הימנעות מהענקת אופציות, וקביעת בונוסים ביעדים נמוכים וקלים להשגה. המרכיב המשתנה הוא קריטי מבחינת בעלי המניות, מה עוד שהשאיפה היא ששינוי מדיניות התגמול במגזר הפיננסי יקרין על חברות ציבוריות אחרות.

הקוריוז הוא שלאור הרצון להתמודד עם עלויות השכר במגזר הפיננסי, המפקחים על הבנקים ועל שוק ההון קבעו שגובה הרכיב המשתנה יהיה עד ל–100% מהקבוע. כעת נראה שצריך לקבוע דווקא מינימום למרכיב משתנה ולוודא שהוא משתנה באמת – ולא מרכיב קבוע במהותו שמתחפש למשתנה.