אלעד גרופ שלפה מכיסה “שפן” לצורך הנפקת החברה הבת
מנקודת המבט של חברה בת, חברת האם היא גוף חיצוני לכל דבר ועניין, למרות שבדו”חות המאוחדים של חברת האם רואים את החברה הבת כחלק אינטגרלי מהקבוצה.
הדבר מקבל ביטוי כבר בכך שהמדיניות החשבונאית והאומדנים בדו”חות של החברה הבת, נקבעים על ידי הנהלתה ואינם חייבים להיות זהים לאלו של החברה האם. רק בדו”חות המאוחדים של החברה האם, מיושמת באופן גורף מדיניותה, לרבות הפעילות של החברה הבת ולכן במידת הצורך מתבצעת התאמה של דו”חות החברה הבת לצרכי האיחוד. מושג זה מקבל ביטוי גם בעסקות בין-חברתיות: דניה סיבוס, לדוגמה, שמספקת שירותי ביצוע לחברות בקבוצת אפריקה במחירי שוק, מכירה בהכנסות וברווחים כרגיל אשר כמובן מבוטלים בדו”חות המאוחדים של הקבוצה.
ממושג הישות הנפרדת ניתן לייצר גמישות דיווחית מעניינת. נניח למשל שרשת בתי מלון מעוניינת לגייס הון על ידי “הצפת ערך” של הנדל”ן שבבעלותה שמשמש את פעילות המלונאות ולכן מטופל כרכוש קבוע לפי מודל העלות. לצורך כך, הרשת מעבירה את הנדל”ן לחברה בת נפרדת ושוכרת אותו ממנה בחזרה במחיר קבוע, במסגרת חכירה תפעולית, על מנת להמשיך ולהפעיל את המלונות כרגיל. כפועל יוצא, הנדל”ן יופיע בדו”חות החברה הבת כנדל”ן להשקעה וניתן יהיה למדוד אותו לפי מודל השווי ההוגן, למרות שבדו”חות המאוחדים ימשיך להיכלל כרכוש קבוע בהתאם לראיית הקבוצה. מהלך ארגוני זה יאפשר כעת לקבוצה לגייס הון על בסיס השווי ההוגן של הנדל”ן באמצעות הנפקת החברה הבת.
דוגמה בולטת לשימוש מתוחכם בגמישות זו הוא ה”שפן” שנשלף לצורך ההנפקה הראשונה לציבור של אלעד קנדה, שכלל למעשה “תעודת ביטוח” למשקיעים ביחס למחיר המניה בעתיד, כשה”פרמיה” היא דילולם במקרה של הצלחה.
לצורך כך, נטלה על עצמה אלעד גרופ – החברה האם – התחייבות המובטחת בערבות בנקאית, לפיה תפרסם הצעת רכש לכתבי אופציה מסדרה 1, אם שווי השוק של אלעד קנדה, יהיה ב-8 ביולי 2013 על בסיס נוסחה שנקבעה, נמוך מ-700 מיליון דולר קנדי. הצעת הרכש תהיה במחיר השווה להפרש בין מחיר המניה לפי הנוסחה לבין תוספת המימוש, אך לא יותר מ-6.3 שקל. כפיצוי ל”רצפה” שהעניקה החברה האם, הנפיקה לה אלעד קנדה כתבי אופציה לרכישת 2.5 מיליון מניות, שיהיו ניתנים למימוש במחיר אפסי (0.01 דולר קנדי למניה) אם שווי השוק כאמור לעיל, יהיה שווה או גבוה מ-700 מיליון דולר קנדי.
בדו”חות הרבעון השלישי הכירה אלעד קנדה, במסגרת ההון העצמי, בכל תמורת ההנפקה שהסתכמה בכ-258 מיליון שקל וכללה כ-45 מיליון שקל בגין כתבי אופציה מסדרה 1. התרגיל החשבונאי הוא בכך שהמחויבות להצעת הרכש אינה באלעד קנדה הציבורית, ולכן היא לא נדרשה להכיר בהתחייבות בגינה, שתוכר רק בדו”חות המאוחדים של החברה האם שאינם מתפרסמים לציבור.
עם זאת, התרגיל מבוסס על גישה שרואה ב”אופציות” שהונפקו לחברה האם מכשיר הוני ולא התחייבותי, למרות שמדובר לכאורה בתקבולים על חשבון מניות שלא יהפכו בהכרח למספר מניות קבוע.