דחיית דו”חות הבנקים – צעד גדול לאחור

אף שמקרב החברות הלא־דואליות הבנקים הם הראשונים לפרסם את דו”חותיהם הכספיים – הפיקוח על הבנקים מתכוון לדחות את הדד־ליין שלהם להגשה ■ מעבר לפגיעה במשקיעים ובבורסה, זהו צעד שמנוגד למקובל בעולם ולתמורות הטכנולוגיות שהבנקים נוטים להתהדר בהן

בשבוע שעבר פירסם הפיקוח על הבנקים טיוטת מכתב לבנקים בנושא שיפור השימושיות של דו”חותיהם הכספיים לציבור, שאמור לחול כבר על דו”חות 2016, שהכנתם בעיצומה. במכתב מוצע לאפשר לבנקים לפרסם דו”חות חודש מאוחר יותר מהנהוג כיום – כלומר עד שלושה חודשים מתום השנה החולפת  בדומה למועד שאליו מחויבות כלל החברות הציבוריות. הפרסום מתייחס אמנם לדו”חות השנתיים, אך מבהיר כי הכוונה היא להתאים בעתיד הקרוב למתווה גם את הדו”חות הרבעוניים.

באופן מסורתי ועד תחילת שנות ה–2000 הדד־ליין לפרסום דו”חות של חברות נסחרות בעולם ובישראל היה שלושה חודשים לדו”חות שנתיים, וחודשיים לדו”חות רבעוניים. לפני כעשור עשתה רשות ני”ע האמריקאית (SEC) צעד משמעותי וקבעה כי חברות אמריקאיות גדולות ששוויין הוא יותר מ–700 מיליון דולר יידרשו לפרסם את הדו”חות השנתיים (K10) בתוך 60 יום מתום שנת הדיווח ואת הדו”חות הרבעוניים בתוך 40 יום מתום הרבעון. הבחנה זו מבוססת על היכולת והמשאבים של חברות אלה המכונות “Accelerated Filers”, לצד החשיבות הרבה בפרסומם המוקדם בהתחשב במשמעותם לשוק ההון, כמו גם שימוש דוגמה ומופת ליתר החברות המדווחות.

על רקע הצלחת המהלך האמריקאי, החליט לפני כארבע שנים הפיקוח על הבנקים בישראל על מתווה לקיצור הדרגתי של הדד־ליין לפרסום דו”חות הבנקים: ב–2013 קוצר הדד־ליין לפרסום הדו”ח השנתי ל–20 במארס של השנה העוקבת ול–55 יום מתום כל רבעון. ב–2014 קוצר הדד־ליין השנתי ל–10 במארס ול–50 יום מתום כל רבעון, והחל ב–2015 הדד־ליין לדו”חות השנתיים קוצר לחודשיים ול–45 יום בדו”חות הרבעוניים.

כפועל יוצא, ב–2016 למשל, הבנקים היו החברות הלא־דואליות הראשונות בבורסת תל אביב שמפרסמות דו”חות כספיים — דו”חות חמשת הבנקים הגדולים ל–2015 פורסמו ב–23–29 בפברואר 2016, והדו”חות לרבעון השלישי ל–2016 פורסמו ב–14–17 בנובמבר.

שימושיות המידע בדו”ח הכספי, בהתאם למסגרת המושגית, שהיא בגדר החוקה החשבונאית, גדלה ככל שהתזמון שלו למשקיעים משתפר. התפישה היא שגם אם הדו”ח יספק מידע רלוונטי ומהימן — אם הוא לא יגיע למשקיע בזמן שבו הוא נדרש לקבל החלטות, השימושיות שלו נפגעת. לכן, החשבונאות והרגולציה מוכנות להתפשר לעתים על רמת הדיוק של המידע בכדי לשפר את התזמון למשקיעים. ניתן להמחיש זאת דרך דרישת הפרסום של דו”חות כספיים רבעוניים, תוך התפשרות על רמת האומדנים, לרבות ההשלכות הנגזרות מכך שלא מתבצעת ביקורת מלאה של רואי החשבון, תוך הסתפקות בנהלי סקירה בלבד.

טבע מקצרת ב–40 יום

המגמה העולמית לשיפור התזמון של הדו”חות הכספיים באמצעות קיצור הדד־ליין התאפשרה גם על רקע התמורות הטכנולוגיות העצומות בעשורים האחרונים, שהובילו לכניסה של מערכות ממוחשבות מתקדמות למערך הכספים והדיווח שמאפשרות את פרסום הדו”חות מוקדם בהרבה בלי לפגוע במהימנותם ואף לשפרם.

תמורות אלה יוצאות מחוץ לזירה של הגופים הפיננסיים — חברות כמו מיקרוסופט ואפל למשל, מפרסמות את הדו”חות השנתיים המבוקרים שלהן (10k) כחודש מתום שנת הדיווח שלהן, וזאת מבלי להתייחס לדיווח המוקדם על רווחיהן, שמגיע עוד קודם לכן.

ניתן להמחיש את היכולת של חברות רב־לאומיות גדולות בעלות מורכבות עסקית להקדים את הפרסום גם דרך הדוגמה של טבע. כמנפיק זר בארה”ב ומכוח חוק הרישום הכפול בישראל, הדד־ליין הרשמי להגשת הדו”חות הכספיים השנתיים המלאים שלה (20f) הוא ארבעה חודשים מתום השנה, לאחר שבתחילת העשור הנוכחי הוא קוצר משישה חודשים. עם זאת, בשל חשיבות המידע לשוק ההון — המדיניות של טבע בשנים האחרונות היא פרסום דו”חות שנתיים בשבוע הראשון או השני של פברואר של השנה העוקבת. במהלך העשור האחרון בלבד הצליחה טבע לקצר בכ–40 יום את מועד פרסום הדו”חות השנתיים המלאים שלה.

דווקא הניסיון שהצטבר ביחס למועדי הדיווח של הבנקים בישראל בשלוש השנים האחרונות הוא ההוכחה הטובה ביותר כי הדבר אפשרי. קוריוז משעשע הוא שמהלך הקיצור עצמו שהוביל הפיקוח על הבנקים נעשה לאחר שב–2013 חג הפסח נפל במחצית השנייה של מארס והבנקים הצליחו להקדים בשבועיים את פרסום הדו”חות לשנה שחלפה לאור תכנון החופשה.

בניגוד לתפישה הרווחת, קיצור הדד־ליין אצל מדווחים שיש להם יכולת לעשות זאת, דווקא מגביר את איכות הדיווחים שלהם — מצב של win win. הסיבה לכך היא הצורך בשימוש בטכנולוגיה לשם הקיצור, הן בגופים המדווחים והן בביקורת של רואי החשבון. שימוש בבקרות ממוחשבות, כמו גם תהליכי ביקורת ממוכנים, מובילים לבדיקות מלאות של המידע בזמן אמת ובחתכים רבים, להבדיל מבדיקות ידניות ומדגמיות בדיעבד. דווקא מהבנקים שפועלים במלוא המרץ לשימוש ולהנגשה של הטכנולוגיה בצד העסקי, מצופה להוביל ולאמץ את המתודה החשובה הזאת גם לצרכים פנימיים ודיווחיים.

הנימוק הרשמי של הדחייה הוא שזו תאפשר לבנקים להתמודד טוב יותר עם הגידול במורכבות ובהיקף פעילויותיהם ועם דרישות הגילוי. בתקשורת פורסמה סיבה אחרת, שלפיה הציפייה כי הקדמת פרסום הדו”חות תתרחש גם ביתר המגזר הפיננסי — התבדתה. בהקשר זה, חשוב לציין כי במקביל לפיקוח על הבנקים, הפיקוח על הביטוח פירסם בעבר טיוטת הוראה להקדמת הדד־ליין בחברות הביטוח, שהיתה אמורה להיכנס לתוקף בדו”חות 2013 אך משום מה “נקברה”.

זהו מהלך לא ברור, במיוחד כשרמת ההתנדבות לפרסום מוקדם בשוק ההון בישראל היא נמוכה. כך, כל חמש קבוצות הביטוח הגדולות מפרסמות את דו”חותיהן השנתיים והרבעוניים בשבוע האחרון של הדד־ליין. בכל מקרה קשה לקבל טיעון שפונה למכנה המשותף הנמוך ביותר, במקום לשמש אות ומופת ולהעמיד באור שלילי את מי שלא עומד בסטנדרטים ראויים.

השוואה עולמית מעמידה את המהלך המוצע של הפיקוח באור שלילי, וזה עוד מבלי להיכנס לכך שדו”חות הבנקים לא בהכרח עומדים בסטנדרטים בינלאומיים, כפי שהוצג רבות בטור בעבר. מה שעוד יותר מחדד את בעיית החזרה לאחור היא העובדה שהבנקים בארה”ב — למרות גודלם העצום ופעילותם שחובקת עולם — מספקים למשקיעים שלהם מידע כספי מוקדם. כלומר, לא זו בלבד שהבנקים בארה”ב מפרסמים באופן מהיר יחסית את דו”חותיהם הכספיים, לרבות דו”חות רבעוניים בתוך חודש — הם גם מפרסמים דיווח מוקדם על רווחים שאינו מקובל בישראל, שמספק מידע קריטי למשקיעים. לצורך המחשה, בתחילת השבוע הבנקים בארה”ב הספיקו כבר לספק דיווח מקדים על תוצאות 2016.

מאחורי הקלעים של שכר המנהלים

היבט נוסף ברקע של עיתוי פרסום הדו”חות השנתיים בבנקים הוא הכניסה לתוקף של חוק שכר הבכירים, שהיה אמור להפחית את ההתנגדויות של מנהלי הבנקים לדיווח מוקדם — ששיקולם העיקרי בעבר כנגד היה הופעה בראש טבלאות השכר בעיתונים על פני כל חודש מארס. עם זאת, דווקא לגבי דו”חות 2016 הבעיה עוד יכולה להתחדד, שהרי ככל הנראה עלות השכר של הבכירים בבנקים יגדלו משמעותית, לאור התאמות שבוצעו להם בגין זכויות העבר, ערב כניסת החוק לתוקף.

מעבר לאובדן האדיר של נקודת המוצא הקיימת, לא ניתן להתעלם מהאירוניה הרבה שגלומה בכך שהמכתב שנושא את השם “שיפור השימושיות” אמנם מייצר לכאורה נוחות למנהלים ולרואי החשבון, אך פוגע קשות בשימושיותם למשקיעים.

אכן יש הרבה דברים לשפר בדו”חות הבנקים, ואולם הבעיה המרכזית היא שמועמסות על הקורא כמויות אדירות של מידע, כשהמידע החשוב באמת מסופק באופן לקוי ולא ברור לאור רגישותו.

כך למשל, ביאור מגזרי הפעילות, שהאינפורמטיביות שלו אמורה להיות קריטית, הוא בעייתי ולא מאפשר לבצע ניתוח רווחיות של כל פעילות, מה גם שאינו ניתן להשוואה בין הבנקים. מעבר לכך, זהו גם המצב לגבי פריטי מידע ספציפיים יותר, כך למשל המידע הלוקה בחסר לכאורה שסיפקו הבנקים הרלוונטיים בהקשר לחשיפתם לרשויות בארה”ב בנושא העלמות המס של לקוחות אמריקאיים.

צמצום הסרבול בדו”חות יכול לסייע גם בקיצור תקופת הכנתם. פתרון פרקטי נוסף יכול להיות פרסום הדו”חות הכספיים ודו”ח הדירקטוריון בתאריך המוקדם ואת יתר החלקים של הדו”ח התקופתי מאוחר יותר. בכל מקרה, ראוי לכלול חלק גדול מהמידע הטכני הנכלל כיום בדו”חות, שברובו קיים ומדווח למפקח על הבנקים, באינטרנט על בסיס שוטף — דבר שיכול ליתר את הצורך בהכללתו בדו”חות עצמם.

ללא קשר להחלטות של הרגולטורים הספציפיים, לאור היעדר משמעת שוק בישראל, רשות ני”ע צריכה להוביל מהלך שיחייב לפחות את החברות הציבוריות הגדולות שנסחרות במדד ת”א 25, שמכילות את חמש קבוצות הביטוח הגדולות וחמש קבוצות הבנקים הגדולות, להקדים את הדד־ליין. כיום, למעט החברות הדואליות שנמצאות במדד, כמו טבע ומיילן שכפופות לכוחות שוק ההון האמריקאי, החברות לא מקדימות ביוזמתן את הדיווח, גם כשמדובר בבשורות טובות.

אפליה חיובית

לא ניתן לחיות עם מצב שבו עילית החברות לא מספקת לשוק ההון מידע בזמן סביר. לשם קבלת פרופורציות, שווי החברות הקטנות במדד הזה גבוה כמעט פי שלושה מהרף של Accelerated Filers בארה”ב.

קיצור הדד־ליין לחברות הגדולות הוא זרז להאצת כניסת הטכנולוגיה לעולם הדיווח והביקורת שתתרום לאיכות המידע. מהלכים אלה עולים גם בקנה אחד עם התפתחות הדיווח האלקטרוני למשקיעים באמצעות שפת ה–XBRL שמפותח מאוד בעולם, אך נמצא בפיגור חמור בישראל.

להבדיל מהמכנה המשותף הנמוך ביותר, יצירת אפליה רגולטורית חיובית שתוביל לשיפור התזמון והגברת השקיפות, תשפר את יכולת קבלת ההחלטות של ציבור המשקיעים ותגדיל את האמון של המשקיעים בבורסה.

בסופו של דבר, מישהו צריך להסתכל בעיני המשקיעים ולדאוג שיקבלו מידע עדכני, בהתעלם מהאינטרסים של החברות המדווחות ורואי החשבון שלהן בשמירת הסטטוס־קוו, או אף בנסיגה ממנו.