בעקבות האבסורד שצפוי להיווצר עם היישום לראשונה של 18 IFRS, הושלם תיקון בזק אשר מייצר הזדמנויות דיווחיות מעניינות עד לתחילת 2027. התיקון מאפשר בחירה במדידה לפי שווי הוגן של חברות כלולות, כל עוד הן נרכשו באמצעות חברה בת המשקיעה בנכסים כפעילות עסקית עיקרית. בעקבות התיקון, ככל שחברה תפעולית רגילה מעוניינת לעבור מיישום שיטת השווי המאזני לגבי השקעה בחברה כלולה למודל השווי ההוגן, הרי שעדיף לה לבצע שינוי מבנה ארגוני כך שההשקעה תועבר לחברה בת שמשקיעה בנכסים, או לבצע את הרכישה מלכתחילה באופן הזה ולא ברמת החברה האם. זה יכול להיות למשל במקרה של השקעה בחברה כלולה שידוע במועד המעבר שהשווי ההוגן שלה גבוה משמעותית או למשל במקרה של השקעה בסטארט-אפ
בחודש שעבר בוצע תיקון זריז ל- 28 IAS, המרחיב את אפשרויות הבחירה במודל השווי ההוגן להשקעה בחברות כלולות ועסקאות משותפות. הרקע לתיקון הוא שני עיוותים משמעותיים, אחד היסטורי והשני נוצר לאחרונה. העיוות ההיסטורי הוא האיסור הכמעט גורף למדוד השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות בשווי הוגן, גם במקרה שבו ההשקעה נסחרת בבורסה ויש לה מחיר מצוטט. העיוות החדש, שיקבל ביטוי בתחילת 2027 עם היישום לראשונה של 18 IFRS, הוא דרישה גורפת וללא חריגים לסווג בקטגוריית ההשקעה רווחי אקוויטי בגין השקעה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות, המטופלות בשיטת השווי המאזני. דרישה זו חלה גם בגין חברות מוחזקות “אינטגרליות” עם פעילות דומה לזו של החברה המחזיקה, וגם כאשר ההחזקה בהן היא פעילות עסקית עיקרית. עיוות זה ב- 18 IFRS עלול להוביל להצגת הפסד תפעולי על ידי חברות החזקה, אשר נדרשות לסווג הוצאות מטה בקטגוריה התפעולית. להרחבה ראו כאן..
הנימוק לסיווג הגורף בקטגוריית ההשקעה היה, שאין שליטה על הפעילויות של השקעות כאמור, וכן שרווחי אקוויטי כוללים פריטים שאינם תפעוליים, כגון מימון ומסים. עם זאת, ה- IASB היה קשוב לביקורת הציבורית, וביקש להרחיב את יכולת הבחירה במודל השווי ההוגן, במטרה לאפשר סיווג בקטגוריה התפעולית ככל שההשקעה כאמור מהווה פעילות עסקית עיקרית. יש לציין, כי קרן הון סיכון, קרן נאמנות וישויות דומות רשאיות לבחור במועד ההכרה לראשונה (או במועד היישום לראשונה של 18 IFRS) במודל השווי ההוגן למדידת השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת, במקום שיטת השווי המאזני. התיקון מבהיר, כי “ישויות דומות” כוללות ישויות שיש להן פעילות עסקית עיקרית של השקעה בנכסים (לאו דווקא בחברות כלולות או בעסקאות משותפות). כאשר ישות כזו מחזיקה ישירות בחברה כלולה או בעסקה משותפת, היא (וכן הקבוצה בה היא נכללת) רשאית לבחור בחלופת השווי ההוגן.
עם זאת, ככל שנבחרה חלופת השווי ההוגן, יש לסווג בקטגוריה התפעולית הכנסות והוצאות בגין השינוי בשווי ההוגן רק אם לישות המדווחת (המחזיקה ישירות או הקבוצה בה היא נכללת, לפי העניין) יש פעילות עסקית עיקרית של השקעה בחברות כלולות או בעסקאות משותפות. בכל מקרה אחר, יש לסווג את השינוי בשווי ההוגן בקטגוריית ההשקעה.
אופן ההשקעה הטכני בראיית הקבוצה גוזר את חלופת המדידה – המחשה
נראה כי התיקון החפוז, שניסה לפתור את העיוות החדש של הסיווג לקטגוריות, מוביל לעיוות אחר, שניתן לנצלו בנסיבות מסוימות לתכנון לגיטימי של כניסה לתחולת חלופת השווי ההוגן. לשם ההמחשה, נניח שחברה תעשייתית מחזיקה 100% ממניות חברה בת, העוסקת בנדל”ן מניב בלבד. מנקודת המבט של החברה הבת, היא משקיעה בנכסים כפעילות עסקית עיקרית. מנגד, פעילות החברה הבת מהווה 10% מפעילות הקבוצה בלבד. לכן, מנקודת המבט של הקבוצה, ההשקעה בנדל”ן מניב לא מהווה פעילות עסקית עיקרית.
כעת, החברה התעשייתית מעוניינת לרכוש 25% מחברת סטארט אפ, שתקנה לה השפעה מהותית. במקרה זה, רכישת החברה הכלולה ישירות על ידי החברה האם התעשייתית תחייב את יישום שיטת השווי המאזני, באופן שבו יוכרו הפסדי אקוויטי מתמשכים, אולם העלייה בשווי ההשקעה לא תקבל ביטוי בדוחות. מאידך, רכישת החברה הכלולה באמצעות החברה הבת תאפשר למדוד את ההשקעה בדוחות המאוחדים בשווי הוגן. זאת משום, שלחברה הבת יש פעילות עסקית עיקרית של השקעה בנכסי נדל”ן מניב, ובהתאם לתיקון היא זכאית לבחור למדוד בשווי הוגן חברות כלולות שהיא מחזיקה בהן במישרין. כפועל יוצא, החברה האם, אשר מחזיקה בחברה הכלולה באמצעות החברה הבת ה”זכאית”, זכאית אף היא למדוד בשווי הוגן את החברה הכלולה בדוחות הכספיים המאוחדים. יש לציין, כי הוראה זו של “שמירת” הזכאות לבחור בחלופת השווי ההוגן גם לגבי החברה המחזיקה, שונה מההוראה לגבי ישות השקעה, שבה הדרישה למדוד חברות בנות בשווי הוגן לא נשמרת במעלה השרשור.
המשמעות המעשית, ומה ניתן לעשות עד מועד היישום לראשונה של 18 IFRS
יש לציין, כי “דרך המלך” הייתה צריכה להיות פתיחת אפשרות הבחירה למדוד בשווי הוגן לכל החברות הכלולות, כפי שבחירה זו קיימת כידוע כבר שנים רבות בתקינה האמריקאית. בהעדר אפשרות גורפת זו ב- IFRS, וכדי שהקבוצה תהיה זכאית למדוד את החברות הכלולות בשווי הוגן, החברה הבת נדרשת להשקיע בנכסים כפעילות עסקית עיקרית, אבל לאו דווקא בנכסי נדל”ן מניב. ניתן להשקיע גם בנכסים אחרים, ובלבד שהם מפיקים תשואה באופן בלתי תלוי במשאבים אחרים של החברה הבת, כגון תיק ניירות ערך במקרים מסוימים.
לכן, לכאורה אין מניעה להקים היום חברה בת בבעלות מלאה, ולהעביר אליה נכסי נדל”ן מניב או תיק ניירות ערך, אשר יהיה מספיק משמעותי ברמת הקבוצה כדי להתמודד עם טענת מלאכותיות. בשלב הבא (ולפני תום 2026) ניתן להעביר לחברה הבת, שיש לה פעילות עסקית עיקרית של השקעה בנכסים, חברות כלולות ועסקאות משותפות, ובמועד היישום לראשונה של 18 IFRS לבחור למדוד השקעות אלו לפי מודל השווי ההוגן בדוחות הכספיים המאוחדים.
פעולה זו עלולה להיראות מלאכותית במבט ראשון, אולם נראה כי מדובר בפעולה לגיטימית ואין לכך מניעה חשבונאית כיום, מה גם שהיא פותרת עיוות משמעותי במדידת חברות כלולות, ומובילה לדוחות כספיים יותר רלוונטיים למשקיעים. במקרה שהחברה הכלולה היא גם נסחרת עם מחיר מצוטט, פתרון זה מהווה win-win הן מבחינת העלות למדווחים והן מבחינת התועלת למשקיעים.
(*) נכתב על ידי שלומי שוב וגיל רוזנשטוק, ראש המחלקה המקצועית ב- RSM