אילו היתה אפי רושמת את הקניון בדו”חותיה במלואו ולא רק לפי חלקה בו
במציאות העסקית מתבצעות, לעתים, עסקות שבהן נרכשות ישירות זכויות בנכסים או בפעילות ולא דרך ישות משפטית נפרדת כמו חברה. דוגמה לכך היא הקניון במוסקווה (אפימול) שבו מחזיקה אפי פיתוח ב-75% מהזכויות, כאשר ה-25% הנותרים מוחזקים על ידי עיריית מוסקווה.
בדו”חותיה הכספיים רושמת אפי פיתוח רק את חלקה באפימול כנדל”ן להשקעה, כלומר אינה כוללת אותו באופן מלא כנגד זכויות מיעוט (חלק העירייה). השווי ההוגן של חלקה של אפי פיתוח הסתכם בתום יוני ב-820 מיליון דולר, שמשקפים לינארית שווי כולל של כ-1.1 מיליארד דולר.
נכס בתיאוריה החשבונאית הוא משאב כלכלי הנשלט על ידי הישות המדווחת. כך לדוגמה, שליטה בחברה בת באמצעות החזקת מרבית מניותיה, מובילה לאיחוד מלא של הנכסים וההתחייבויות של החברה הבת, כאשר מנגד נכללים בהון הקבוצה זכויות מיעוט, שמייצגות את הזכויות של בעלי המניות החיצוניים בחברה הבת.
לאור העדפת המהות הכלכלית של עסקות על פני צורתן המשפטית, עיקרון זה צריך להתקיים גם כאשר נרכשות זכויות המקנות שליטה בנכס ישירות שלא דרך ישות משפטית. עם זאת, קיימים לעתים מקרים שבהם במהות, השליטה מתקיימת לגבי חלק יחסי מהנכס ולא לגבי הנכס בכללותו. במקרים אלה ראוי להתייחס לחלק היחסי שלגביו מתקיימת שליטה כאל נכס נפרד. במלים אחרות: נכס הבסיס יכול לכלול בתוכו למעשה כמה נכסים קטנים יותר.
לצורך ההמחשה, החזקה ב-60% מהזכויות במגדל מסחרי, שמקנה גם שליטה על הניהול, יכולה להוות נכס בפני עצמה, אך גם יכולה להקנות שליטה על המגדל בכללותו. ככל שהמשמעות של הניהול היא טכנית בעיקרה, כמו במקרה של קיום שוכר בודד לטווח ארוך, הרי שהזכות מהווה נכס בפני עצמה.
מנגד, ככל שלניהול קיימת משמעות רבה יותר, כמו במקרה של ריבוי שוכרים וחנויות, קביעת מחירי שכר דירה, קיומן של אטרקציות ומשמעות של תדמית, הרי שהדבר צריך להוביל להכרה בדו”חות במגדל בכללותו כנגד זכויות מיעוט. יש לציין כי קיומה של פרמיית שליטה היא סממן לשליטה על הנכס בכללותו, כך למשל במקרה האחרון, סביר להניח ששווי הזכויות יעלה על חלקן הפרופורציונלי בשווי המגדל כולו.
ניתן לראות זאת גם על דרך השלילה: עצם קיומה של שליטה במצבים אלה, מעיד על כך שלא ניתן לראות אותם כעסקה, או פעילות משותפת, שמובילות לרישום חלק יחסי מהנכס או לרישום הזכויות בו בדו”חות הכספיים. מנגד, כאשר השליטה רלוונטית לגבי החלק היחסי בנכס, יש לראות בה כפעילות בשליטה משותפת, שבה כל צד רושם במאזנו את חלקו.
הבעיה שהיא שלעתים קיימת בפרקטיקה הבחנה מוזרה בין אחזקה ישירה בחלק מנכס, המלווה בשליטה בנכס, לבין החזקה כזו באמצעות חברה. זאת כל עוד לא מדובר בפעילות שהיא בגדר “עסק”, שהרי אז קיימת דרישה מפורשת ב-IFRS לטיפול כצירוף עסקים: רכישה מלאה כנגד זכויות מיעוט, ללא קשר למבנה המשפטי. כשלא מדובר בעסק, משום מה, מתבצע בדרך כלל איחוד מלא, רק כאשר ההחזקה היא באמצעות חברה או ישות משפטית אחרת.
הבחנה זו אינה מסתכמת רק בהצגה מאזנית, ויכולה להיות לה השלכות על מדידת התוצאות. אם נחזור לאפימול, הרי שכידוע נחתם הסכם שלפיו תרכוש אפי את חלקה של העירייה תמורת כ-180 מיליון דולר, שמשקפים שווי כולל של 720 מיליון דולר בלבד. זאת, לעומת כ-1.1 מיליארד דולר שנגזרים לינארית מחלקה של אפי פיתוח. כפועל יוצא, מדווחת אפי פיתוח על רווח צפוי של כ-100 מיליון דולר, שיוכר בדו”חות הרבעון השלישי אם הרכישה תושלם עד לתום ספטמבר.
מעניין לראות כי אפי פיתוח אינה מצדיקה את הפער במחיר הזדמנות, אלא בכך שמדובר בהחזקת מיעוט שאינה מספקת שליטה על ניהול הנכס, ובכך שנהוג לנכות דיסקאונט בגין היעדר נזילות לגבי זכויות בנכסים שאינן כוללות גם שליטה על הנכס ועל ניהולו. מעבר לקושי שיכול להתעורר עם חישוב השווי עד כה, זהו דווקא יכול להיות ההסבר לכך שאולי צריך היה לאחד את הקניון.
חשוב להדגיש, כי אילו היתה אפי פיתוח מכירה מלכתחילה בנכס המלא כנגד זכויות מיעוט, הרי שרכישת חלקה של העירייה היתה מטופלת במישור ההוני, ולא היה מוכר כלל רווח. כפי שנדון בטור זה בעבר, השאלה אם קניון הוא “עסק” היא גבולית. עם זאת, קיומה של פרמיית שליטה מצביע על קיומו של מוניטין שהוא סממן לקיום עסק, ומוביל לטיפול כצירוף עסקים מלא. מעבר לכך, במצב דברים זה, לכאורה גם לולא קיומו של “עסק”, יכולה לעלות טענה כי היה ראוי לרשום את הקניון באופן מלא כנגד זכויות המיעוט של העירייה.