החודש יתפרסמו הדו”חות השנתיים העשיריים של החברות הציבוריות בעידן ה–IFRS ■ הגברת השקיפות הובילה אמנם לחשיפת אינטרסים רבים – כמו בדו”חות הכספיים מוטי הדיווידנד של אי.די.בי בתקופת נוחי דנקנר – אבל המהפכה עוד בתחילת הדרך
החודש יתפרסמו הדו”חות הכספיים השנתיים העשיריים של החברות הציבוריות בישראל בעידן ה–IFRS — התקינה הבינלאומית בחשבונאות. בעשור שחלף עברנו כברת דרך משמעותית, אבל הדרך ליישום תקינת ה–IFRS כהלכתו עדיין ארוכה ולא תסתיים עד שהממשל התאגידי לא יהיה חזק דיו מצד אחד ולא יופנמו הערכים שבבסיס התקינה מצד שני.
הבהלה שהתעוררה בימים האחרונים בקרב דירקטורים לקראת אישור דו”חות 2017 בעקבות הדרישה של תקן ביקורת מס’ 121 החדש, שלפיה הדירקטוריון יאשר הצהרת מנהלים לנאותות הדו”חות, יכולה להעיד על אי־הפנמה של העיקרון החשבונאי הכי בסיסי, שמעוגן בחוק החברות: הדו”חות הם מצגי הדירקטוריון — כך שאין בכך שינוי במהות של האחריות. בהתאם לערכים שבבסיס התקינה, החברות צריכות להסתכל בעיניים של המשקיעים כדי לספק להם מידע איכותי ולא רק טכני על מנת לצאת ידי חובה, או גרוע מזה — לשרת אינטרסים כאלה או אחרים.
פשרת הדיווידנדים במקרה של אי.די.בי, בסכום של 175 מיליון שקל, שאושרה השבוע בבית המשפט, שמתווספים ל–55 מיליון שקל שהתקבלו בעבר ממשפחות מנור ולבנת (שהיו שותפות לשליטה בחברה), היא סגירת מעגל חשובה בהקשר זה, גם אם היא סמלית ולא חודדה עד הסוף. החשבונאות שירתה באופן מופגן את אינטרס הדיווידנדים של בעל השליטה דאז, נוחי דנקנר, בניגוד גמור למטרת החשבונאות. מאותה סיבה דנקנר גם איבד את השליטה בחברה רק כאשר מכונת הדיווידנדים החשבונאית שלו נעצרה עם התעוררות הרגולציה ב–2011 — וחסמה את הניסיון שלו להסיט את הפסדי כור בגין ההשקעה בקרדיט סוויס בסך כ–3 מיליארד שקל מיתרת העודפים, שנתמך על ידי הדירקטורים ורואי החשבון
המעבר ל-IFRS לא היה פשוט למקצוע ראיית החשבון, ולכן יצר באופן טבעי אנטגוניזם רב בקרב רואי החשבון. אף שלעתים קרובות נהוג להביט על רשימות הבדלי תקינה לצורכי פישוט, זה לא השינוי העיקרי שהביא עמו ה–IFRS. השינוי המהותי הוא בקונספציה: המעבר מתקינה מבוססת כללים (Rules based) לתקינה מבוססת עקרונות (Principles based) — כשעיקרון־העל הוא לספק למשקיעים מידע רלוונטי שיסיייע להם לקבל החלטות. זהו שינוי בדנ”א של מקצוע, שלוקח דורות להפנימו.
לא קל ליישם תקינה מבוססת עקרונות שמחייבת הפעלת שיקול דעת רב ולקיחת אחריות. ניתן להמשיל זאת לעיקרון שלפיו יש לנסוע במהירות ראויה בהתאם לנסיבות, שנתונה לשיקול דעת של כל נהג ושל רשויות האכיפה — לעומת כלל גורף, השוואתי וקל לאכיפה, שאוסר לנסוע במהירות של יותר מ–100 קמ”ש. אין ספק שקשה יותר ליישם ולאכוף עיקרון לעומת כלל, אבל יישום אוטומטי של כללים באופן עיוור עשוי להוביל לעיוותים רבים ולפספוס המטרה העיקרית, וגרוע מכך — למניפולציות חוקיות.
קריסת אנרון וליהמן ברדרס בארה”ב בעשור הקודם הוכיחה כי תקינה מבוססת כללים מזמינה יצירת מבנים משפטיים מסובכים סביב הכללים — כדי להסתיר את המצב האמיתי. התוצאה הרסנית במיוחד מאחר שמדובר במניפולציות לגיטימיות לכאורה.
אחת המשמעויות של עיקרון־העל היא שחברה צריכה, למשל, לדווח על עסקה או אירוע כלכלי מהותי שהשפיעו עליה גם אם היא לא מפורטת ברשימת הדרישות של התקנים החשבונאיים. בעולם של עסקות משתנות ומסובכות יש לכך משמעות אדירה, מה גם שדיווח כזה צריך לשקף את המהות הכלכלית של עסקות ואירועים שעשויה להיות שונה מצורתן המשפטית.
הצלחת התביעה הייצוגית נגד כור בגין מכירת מכתשים אגן לכימצ’יינה שהסתיימה בפשרה בסך 45 מיליון שקל, נבעה מהפרדת אופציה שהיתה חבויה בהלוואת הנון־ריקורס שקיבלה כור מכימצ’יינה כחלק מהתמורה בעסקה בלא שיתוף הציבור, שגם מכר את חלקו במכתשים. אופציה חבויה זו, המכונה בשפה החשבונאית נגזר משובץ, לא היתה מתגלית כנראה ברזולוציה הנמוכה של המודל החשבונאי הקודם.
ההחלטות הפוליטיות של רשות ניירות ערך
תקינה מבוססת עקרונות מציבה קושי לרגולציה גם באכיפה. רשות ני”ע, בלי להיכנס לזהות בכירי המערכת בתקופות השונות, עשתה לא מעט טעויות אקוטיות בשנות המעבר הראשונות. בין אם במקרו, בהתנגדות ההיסטורית לסגירת פרצת הדיווידנד בחוק החברות — באחרונה הוכח במחקר שהוביל בנק ישראל הקשר בין חלוקת דיווידנד מרווחים רעיוניים לבין הגעה להסדר חוב — ובין אם במיקרו, כמו אי־התערבות בשערוך ההשקעה של דסק”ש בשופרסל בעקבות מהלך טכני לצורך חלוקת דיווידנד של 1.3 מיליארד שקל ב–2010.
קשה להתעלם גם מהחלטות חשבונאיות “פוליטיות” שקיבלה רשות ני”ע בשנים האחרונות, כמו ההכרה ב”שוק עמוק” לאג”ח קונצרניות, כדי להפחית את נטל ההתחייבויות האקטואריות בעיקר בחברות ממשלתיות, והאפשרות להימנע מדו”חות רבעוניים בחברות קטנות, שהממשל התאגידי בהן רופף; כך גם לגבי ברכת הדרך להקמת “אי.די.בי 2”, כדי להתחמק מחוק הריכוזיות בעידן אדוארדו אלשטיין והזגזוג האינסופי סביב דו”חות הסולו, שקריטיים למחזיקי האג”ח. מאחורי החלטות בעייתיות אלה עמד כנראה הרצון של קברניטי הרשות לסייע למסחר בבורסה.
בראייה לאחור, לאחר שעלינו לליגה הבינלאומית, אין למה להתגעגע. כיום אין חולק, למשל, על אופן המדידה של נדל”ן להשקעה — שינוי התקינה הבולט — ושוק ההון התרגל מהר יחסית לנתוני השווי ההוגן, שמספקים בנצ’מרק למחיר השוק של המניות. גם המחקר האקדמי בשנים האחרונות תומך באינפורמטיביות השווי ההוגן של נדל”ן להשקעה. חלק ניכר מה–IFRS אומץ גם בתקינה הישראלית, שחלה על חברות פרטיות, לרבות בעניין נדל”ן להשקעה.
מעבר לכך, נדמה כי החשש ממבול של תביעות “חשבונאיות” התבדה. אף שצפוי כי שיקול הדעת שניתן למנהלים יכול להיות מאותגר יותר על ידי תביעות ושימוש בחשבונאות אופורטוניסטית, המחקר האקדמי בעשור האחרון בעולם מציג תוצאות מפתיעות — ה–IFRS דווקא יכול לאפשר להפחית תביעות ואת העלויות שלהן. אחת הסיבות לכך היא שיפור השקיפות: משום שהתקינה כוללת פחות הוראות ומצמצמת את המוטיווציה ליצירת מבנים מלאכותיים של עסקות.
ממחיר למשתכן ועד מחאת הסטודנטים
כתקינה חיה ונושמת ה–IFRS של 2018 שונה מזה של 2008. התקינה עברה מקצה שיפורים, כמו סגירת העיוות בנוגע לקבלנים־יזמים: ההכרה בהכנסה מרגע מכירת הדירה על פי קצב ההתקדמות — ולא רק במועד מסירת הדירות. זהו שינוי משמעותי מאוד. בפרויקטים של מחיר למשתכן, למשל, שהם במהות מכורים מראש, כך שבמידה רבה הקבלן־יזם הם קבלן מבצע — זה מתבטא גם בשיעורי רווח נמוכים יותר בגלל סיכון נמוך יותר.
השינוי הגדול ביותר יגיע בתחילת 2019 עם התקן החדש בנוגע לחכירות (IFRS 16). התקן סוגר עיוות חשבונאי היסטורי בדמות מימון חוץ־מאזני ומכניס את החכירות התפעוליות לדו”חות — וישנה מהותית חלק ניכר מהדו”חות ואת היחסים הפיננסיים הנגזרים מהם.
היישום בפועל של ה–IFRS עדיין אינו חופשי ממגבלות. דווקא המעבר לתקינה חדשה עורר חשש בקרב הרגולטורים ורואי החשבון, וגרם לאפקט הפוך של יישום דווקני — בניגוד לרוח ה–IFRS. זה נובע גם מכך שהדור הוותיק יותר, שגדל על ברכי תקינה מבוססת כללים, אייש בתקופת המעבר את העמדות הבכירות. מדובר במלכוד, שהרי הסטודנטים והמתמחים לומדים אמנם את ה–IFRS, אבל מלמדים אותם מרצים מבוססי כללים.
בהקשר זה, אנחנו עדים סוף־סוף בשנה האחרונה לשינוי קונספציה בבחינות ההסמכה של מועצת רואי חשבון, ברוח של חשיבה והבנה. לא עוד מבחנים שבלוניים המבוססים על הצבה בנוסחאות, שינון ויישום טכני של תקנים — אלא התמודדות עם אירועים עסקיים משתנים. השינוי חשוב בראש ובראשונה ליוקרת המקצוע, לאור הירידה בשכר הטרחה ומתחדד על רקע כניסת הטכנולוגיה. הוא יחייב את המוסדות להשכלה גבוהה לבצע את ההתאמות הדרושות, לרבות בתנאי הקבלה. ללמד לחשוב זה הרבה יותר קשה ומצריך לא מעט משאבים, לרבות חיזוק עקרונות האתיקה והחדשנות, וכנראה גם סוג אחר של אנשים — אבל זהו העתיד.
טור זה, שמתפרסם מדי שבוע מתחילת 2008, מלווה את יישום ה–IFRS בישראל. הטור התריע בזמן אמת בין השאר על המהלכים החשבונאיים הבעייתיים של אי.די. בי ועל הבעייתיות של עסקת בזק־yes, וגם על מצבה של טבע . במהלך השנים היתה לטור גם השפעה בשטח — באי.די.בי, למשל, הניתוח הוביל באחרונה לתוספת תשלום של 90 מיליון שקל ולהעלאת הריבית על הלוואת המוכר ב–1% נוסף בגין המעקף של חוק הריכוזיות.
מעבר לשינוי הקונספטואלי, הבעיות העיקריות שנותרו עם המעבר הן חוסר ההתאמה לשינוי של החקיקה והרגולציה בנוגע לדו”חות. מערכת המס עוד לא התאימה עצמה, אף שהיה ראוי שתעשה זאת כבר. לצורך המחשה, הוראת השעה שקבעה כי ה–IFRS לא יחול לצורך קביעת חבות המס, לא הוארכה מ–2013 — כך שהמצב החוקי לא ברור. גם משרד המשפטים לא התאים עדיין את חוק החברות להגבלה של חלוקת דיווידנד מרווחים רעיוניים, אף שגובשה כבר לפני שנתיים טיוטת תיקון חקיקה וגם רשות ני”ע התפכחה ותמכה בשינוי. בנוסף, הדו”חות התקופתיים עמוסים וארוכים, בין השאר בגלל פרק תיאור עסקי התאגיד (דוח ברנע) שלאחר עשור וחצי הגיע העת לקצרו ולהפוך אותו לרלוונטי יותר — כך שייכתב על ידי אנשי עסקים, ולא משפטנים.
קריאת תיגר
בשורה התחתונה, ה–IFRS תרם בעיקר לכך שהדו”חות כבר אינם רק מסמך טכני־פרוצדורלי — אלא קורא תיגר על השווי. צריך לזכור כי תמיד יש מקום לשיפור, וכי בכל מקרה קל יותר להתמודד עם לחצים פוליטיים על התקינה, שתמיד קיימים, כשהם לא בביצה המקומית — אלא בזירה הבינלאומית.
הפיאסקו החשבונאי הכי גדול של העשור האחרון בישראל — הריסטייטמנט העצום בחברת א.דורי, שנבע מטעות באומדן העלויות להשלמה — לא נבע מה–IFRS. תיקון הטעות הדרמטי, שהוביל לרישום רווחים שגויים של כמעט חצי מיליארד שקל בדורי בנייהשהפכו הון העצמי של מאות מיליוני שקלים באבחה אחת מחיובי לשלילי, למרות השלב המתקדם של הפרויקטים, הוא נקודה שחורה בדיווחים לשוק ההון, שנדמה שעדיין לא התבררה עד תום. הלקחים מהפרשה הזאת, לרבות בהיבט הביקורת, הם קריטיים לגבי העתיד.
המעבר המהותי ל–IFRS עדיין בעיצומו. תמיד יהיו אינטרסים סביב דו”חות כספיים, אבל השקיפות אמורה להוביל לחשיפתם ולהתמודדות אמיתית עמם.