IAS 28 ו- IFRS 11 – השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות

כללי

ישויות עסקיות מבצעות השקעות אסטרטגיות במניות של ישויות אחרות, כחלק מניהול העסקים ומעבר לפעילות העצמית שלהן. השקעות אלו אינן בהכרח מקנות לישויות המחזיקות בהן שליטה בישויות המוחזקות ולעתים קרובות מקנות זכויות מיעוט משמעותיות בלבד (נקראות גם זכויות שאינן מקנות שליטה).

לצורך הטיפול החשבונאי בהשקעות של הישות המדווחת במניות של ישות אחרת, מבצעים כללי החשבונאות המקובלים, באופן מסורתי, הבחנה בין שלושה סוגים של השקעות במניות, וזאת בהתאם לדרגת ההשפעה של הישות המדווחת על הישות האחרת. הדרגות הינן:

  • העדר השפעה על הישות האחרת או השפעה בלתי מהותית (ראה סעיף א להלן).
  • שליטה על הישות האחרת (ראה סעיף ב להלן).
  • דרגות הביניים – בין השפעה בלתי מהותית לבין שליטה חד צדדית, ניתן לכלול השפעה שהיא מהותית וכן שליטה שהיא משותפת. (ראה סעיף ג להלן).

א.        השפעה בלתי מהותית

כאשר לישות המדווחת אין כל השפעה על הישות האחרת או שהשפעתה בלתי מהותית (נהוג לכנות במקרה זה את הישות המדווחת כישות משקיעה), ההשקעה הינה בגדר נכס פיננסי שמטופל בהתאם לכללי המדידה של נכסים פיננסיים, בדומה להשקעה בניירות ערך אחרים (למשל, השקעה באגרות חוב). השקעות אלו מטופלות בתקינה הבינלאומית במסגרת תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 9 (IFRS) בדבר מכשירים פיננסיים.

ב.   השפעה שעולה לכדי שליטה

במקרים בהם הישות המדווחת שולטת על הישות האחרת, הרכישה מהווה צירוף עסקים והישות המדווחת נדרשת לערוך דוחות כספיים מאוחדים (נהוג לכנות במקרה זה את הישות המדווחת כחברה אם ואת הישות המוחזקת כחברה בת). השקעות אלו, שמהוות צירופי עסקים, מטופלות בתקינה הבינלאומית במסגרת תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 3 (IFRS) בדבר צירופי עסקים ותקן דיווח כספי בינלאומי מספר 10 (IFRS) בדבר דוחות כספיים מאוחדים.

ג.    דרגות הביניים – שליטה משותפת והשפעה מהותית

השקעות הנכללות בדרגת הביניים מטופלות לפי הנחיות תקן חשבונאות בינלאומי מספר 28 (IAS) (להלן: “התקן”) בדבר השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות או לחלופין, לפי הנחיות תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 11 (IFRS) בדבר הסדרים משותפים.

על פי התקן, מידת ההשפעה מתוארת כהשפעה מהותית (Significant Influence) המוגדרת ככוח להשתתף בהחלטות בדבר המדיניות הפיננסית והתפעולית של הישות המוחזקת, אשר אינו מהווה שליטה או שליטה משותפת על קביעת המדיניות. לעניין זה, חברה כלולה (Associate) הינה ישות שלמשקיע יש בה השפעה מהותית.

על פי תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 11 (IFRS), מידת ההשפעה מתוארת כשליטה משותפת (Joint Control) אשר מוגדרת כשיתוף חוזי מוסכם של שליטה על ההסדר באופן שבו החלטות לגבי הפעילויות הרלוונטיות דורשות הסכמה פה אחד. בהתקיים שליטה משותפת, מסווג ההסדר המשותף לפעילות משותפת או לעסקה משותפת.

השפעה מהותית

השפעה מהותית מייצגת מקרים שבהם לישות המדווחת קיימת השפעה מהותית על הישות האחרת, אשר אינה מגיעה לכדי שליטה (נהוג לכנות במקרה זה את הישות המדווחת כישות מחזיקה ואת הישות האחרת כישות מוחזקת או חברה כלולה). עד תחילת שנות ה- 60 של המאה האחרונה, השקעות בישויות אשר לא התקיימה בהן שליטה ולפיכך לא אוחדו בדוחות הכספיים, טופלו על פי שיטת העלות, כאשר ההכנסות בגינן הוכרו רק בעת שנוצרה הזכאות לקבלת דיבידנד (הכרזה על דיבידנד בישות המוחזקת). עם זאת, התפתחה ההבנה כי שיטת העלות כשיטת הכרה בהכנסה במקרים אלה אינה בהכרח מודדת באופן מספק את תוצאות ההשקעה וכן כי יישום שיטת העלות כשיטת מדידה מציג עם חלוף הזמן אינדיקציה פחות טובה לערך של ההשקעה, מאחר וחברות בדרך כלל אינן מחלקות באופן מלא את רווחיהן כדיבידנד. מאז התפתח הצורך בשיטת ביניים – אשר מצד אחד לא תאחד את הדוחות הכספיים של הישות המוחזקת כמו במקרה שבו קיימת שליטה, אך מצד שני תכיר בהכנסות מדיבידנדים לא רק על בסיס הזכאות לקבלם.

השקעה בעסקאות משותפות

התקן מתייחס להשקעה בחברות כלולות וכן להשקעות שסווגו כעסקאות משותפות בהתאם להנחיות תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 11 (IFRS) בדבר הסדרים משותפים. בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי מספר 11, כאשר צד להסדר משותף קובע כי ברשותו שליטה משותפת, עליו לסווג את ההסדר המשותף לאחד משני סוגים – פעילות משותפת (Joint operation) או לחלופין עסקה משותפת (Joint venture) כאשר הסיווג מבוצע לפי הזכויות והמחויבויות של הישות המשקיעה בהסדר המשותף. מקום שבו נקבע כי הזכויות שיש לצד בהסדר משותף משקפות זכויות בנכסים נטו, ההסדר יסווג כעסקה משותפת ויטופל כמו חברה כלולה, קרי בשיטת השווי המאזני.

הרציונל העומד מאחורי השימוש בשיטת השווי המאזני לצורך הטיפול בעסקה משותפת הינו שמאחר והחשיפה של המשקיע מוגבלת, עליו להכיר בזכויות בנכסים נטו (ולא בכל נכס והתחייבות), כלומר לתת ביטוי בדוחות הכספיים לכך שלמעשה יש לו זכות שייר במה שנותר לחלוקה אך לאו דווקא אחריות לממן חובות שיוותרו. כפי שיוסבר בהמשך לגבי יישום שיטת השווי המאזני, הפסדים של החברה המושקעת מוכרים עד לאיפוס ההשקעה בלבד, אלא אם ישנן יתרות בינחברתיות כלשהן או מחויבויות אחרות לממן את הפסדי החברה הכלולה או העסקה המשותפת. עיקרון זה, המגביל את ההכרה בהפסדי החברה המושקעת, משקף את אותו הרציונל המפנה משקיע בעסקה משותפת ליישום שיטת השווי המאזני.

שיטת השווי המאזני

שיטת הביניים החשבונאית שנבחרה לצורך הטיפול בהשקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות הינה שיטת השווי המאזני. בהתאם לשיטת השווי המאזני, ההשקעה מוכרת לראשונה לפי העלות ומותאמת לאחר מכן בגין שינויים לאחר הרכישה בחלקה של הישות המחזיקה בנכסים נטו של החברה המושקעת. כפועל יוצא, הרווח של הישות המחזיקה כולל את חלקה ברווח או בהפסד של החברה המוחזקת וכן את חלקה ברווח הכולל האחר (OCI) של החברה המוחזקת.

שיטת השווי המאזני מבוססת מבחינת כללי מדידה על שיטת איחוד דוחות כספיים. עם זאת, מאחר והישות המחזיקה אינה שולטת על הנכסים וההתחייבויות של החברה המוחזקת אלא רק על השקעתה שלה, קיימת הבחנה הצגתית משמעותית בין שיטת השווי המאזני לבין איחוד דוחות כספיים או הכרה בזכויות בנכסים ובמחויבויות להתחייבויות במקרה של פעילות משותפת. בשונה מהשיטות האחרות, בשיטת השווי המאזני לא מתבצע איחוד של הנכסים, ההתחייבויות ההכנסות וההוצאות של החברה המוחזקת. במקום זאת, מתבצע כאמור רישום ברמה אחת של חלקה של החברה המחזיקה בנכסים נטו של החברה המוחזקת וכן רישום חלקה של החברה המחזיקה ברווח או בהפסד של החברה המוחזקת. מסיבה זו, יש המכנים את שיטת השווי המאזני “איחוד בשורה אחת”. עם זאת, חשוב לציין כי עדיין קיימים מספר הבדלים בין שיטת איחוד דוחות כספיים המיושמת בתקן דיווח כספי בינלאומי מספר 10 (IFRS) לבין יישום שיטת השווי המאזני.

התפיסה העומדת בבסיס היישום של שיטת השווי המאזני הינה, אפוא, כי עצם קיום המעורבות בהתוויות המדיניות של החברה הכלולה (השפעה מהותית) משקף זכויות בביצועים העסקיים של החברה הכלולה לטוב ולרע ויוצר את ההצדקה לרישום חלקה של הישות המחזיקה בתוצאות של החברה המושקעת. רישום חלקה של הישות המחזיקה ברווחים או בהפסדים של החברה המושקעת הינו נאות על אף שהראשונה אינה שולטת במועד שבו השנייה תחלק לה דיבידנדים מאותם רווחים, אם בכלל. יחד עם זאת, יש לזכור כי הראשונה כאמור שולטת על השקעתה ועשויה להפיק ממנה הטבות כלכליות גם בצורה אחרת, לדוגמה באמצעות מימוש ההשקעה או שיעבודה כנגד קבלת הלוואה. ניתן לראות זאת גם באופן הבא: הכרה בהכנסות רק על בסיס הכרזות של דיבידנדים בחברה המושקעת אינה בגדר מדידה ראויה להכנסה של הישות המדווחת, שהרי להכרזות כאלה יכול להיות קשר מועט בלבד לתוצאות הפעולות של החברה הכלולה. כתוצאה, יישום שיטת השווי המאזני מספק דיווח אינפורמטיבי יותר על הרווח והפסד של הישות המחזיקה ועל הנכסים נטו שלה.

כאמור, התקן עוסק בנושא הטיפול החשבונאי בחברות כלולות ובעסקאות משותפות. קביעת השפעה מהותית בהתאם לתקן מושתתת על גישה מבוססת עקרונות, לפיה כאשר הישות המדווחת מחזיקה, במישרין או בעקיפין, 20% או יותר מכוח ההצבעה בישות אחרת, קיימת חזקה כי לישות המדווחת יש השפעה מהותית, אלא אם ניתן להראות בעליל שאין זה המצב. ולהיפך, אם הישות המדווחת מחזיקה, במישרין, או בעקיפין, פחות מ- 20% מכוח ההצבעה בישות האחרת, החזקה היא כי לישות המדווחת אין השפעה מהותית, אלא אם ניתן להראות בעליל השפעה כזאת.

בהתאם לתקן, קרנות הון סיכון וקרנות נאמנות אינן נדרשות ליישם את שיטת השווי המאזני לגבי השקעה בחברות כלולות או בעסקאות משותפות, לאור אופי פעילותן המיוחד וזאת במידה ויועדו במועד ההכרה לראשונה להיות נמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.

במאמר מוסגר נציין, כי בהתאם לתקינה האמריקאית תחת ASC 825 בדבר מכשירים פיננסיים (לשעבר FAS 159) ניתן במצבים מסוימים לייעד השקעות, אשר אחרת היו מטופלות לפי שיטת השווי המאזני, להיות נמדדות בהתאם לשווין ההוגן.

יש לציין, כי חשיבות קיומה או אי קיומה של השפעה מהותית בחברה מוחזקת נובעת, בין היתר, מדרישת תקנות ניירות ערך לצרף דוחות כספיים של חברה כלולה פרטית מהותית. רגישות היתר נובעת מחשיפת הנתונים של החברה הפרטית, למרות העובדה שהישות המדווחת אינה שולטת בה. לעניין זה נקע בהלכת דסק”ש-ישכר, כי חברה פרטית אינה יכולה למנוע מהחברה הציבורית את גילוי המידע.

דוחות כספיים עצמיים, נפרדים ומאוחדים

שיטת השווי המאזני נדרשת להיות מיושמת בדוחות הכספיים העצמיים (Individual Financial Statements) או בדוחות הכספיים המאוחדים (Consolidated Financial Statements) של הישות המדווחת, כדלקמן:

א. כאשר בבעלותה של הישות המדווחת אין חברה בת אחת או יותר, שיטת השווי המאזני תיושם בדוחות הכספיים העצמיים.

ב. כאשר בבעלותה של הישות המדווחת גם חברות בנות, אחת או יותר, שיטת השווי המאזני תיושם במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים. במקרה זה ניתן ליישם את שיטת השווי המאזני גם במסגרת הדוחות הכספיים הנפרדים ((Separate Financial Statements, בהן החברות הבנות אינן מאוחדות, אם הם מתפרסמים לצד הדוחות הכספיים המאוחדים או במקומם.

אופן היישום של שיטת השווי המאזני בהתאם לתקן מבוסס, בשינויים המחויבים, על העקרונות המנחים של תקני דיווח כספי בינלאומיים מספר 3 ו- 10, המטפלים בצירופי עסקים ובדוחות כספיים מאוחדים. התקן דורש כי הדוחות הכספיים של החברה המושקעת, אשר משמשים לצורך יישום שיטת השווי המאזני, יותאמו למדיניות החשבונאית של החברה המחזיקה. על אף שהתפיסה בעבר הייתה כי אין לדרוש יישום מדיניות חשבונאית אחידה מאחר ולא קיימת שליטה ולכן גם אין המדובר בקבוצה כלכלית אחת, השינוי האמור נובע מהרצון של התקן לשמור על עקביות במדידת התוצאות של הישות המדווחת.